Modello 231 - Sezione Generale
Modello Di Organizzazione, Gestione e Controllo
ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 23 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”.
Indice
Glossario, Definizioni & Abbreviazioni
Introduzione al Modello 231
1. Struttura del Modello
2. Il Regime di Responsabilità Amministrativa Degli Enti
3. Adozione del Modello ex D.Lgs. 231 del 2001
4. L’organismo di Vigilanza
5. Il Sistema Disciplinare
6. Diffusione e Formazione sul Modello
Appendice 1: Modello di Corporate Governance F.C. Como Women
Appendice 2: Politiche e Procedure F.C. Como Women Srl
Appendice 3: Code of Ethics F.C. Como Women Srl
Appendice 4: Statuto FIGC
Glossario, Definizioni & Abbreviazioni
Si fornisce qui di seguito la definizione dei principali termini utilizzati nel Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di Como Women S.r.l.
Modello: si intende il complesso dei principi di comportamento e delle procedure operative ad essi ispirate, adottati dalla società Como Women S.r.l., al fine di prevenire la commissione dei reati, così come previsto dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001.
Pubblica Amministrazione o P.A.: si intende qualsiasi Ente pubblico, agenzia amministrativa indipendente, persona, fisica o giuridica, che agisce in qualità di pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio.
Pubblico ufficiale: si intende ogni soggetto che esercita una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. E’ pubblica la funzione amministrativa disciplinata dal diritto pubblico e da atti autorizzativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della Pubblica Amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autorizzativi o certificativi.
Incaricato di pubblico servizio: colui che a qualunque titolo presta un pubblico servizio, da intendersi come un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione ma caratterizzata dalla mancanza di poteri tipici di questa ai sensi dell’art. 358 c.p.
Linee guida Confindustria: documento-guida di Confindustria (ultimo aggiornamento giugno 2021) per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo di cui al Decreto.
Codice etico: codice di comportamento adottato dalla società.
Organi sociali: organo amministrativo e Sindaco della Società.
Soggetti apicali: si intendono tutti i soggetti che rivestono, anche di fatto, funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale.
Soggetti subordinati: persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza dei soggetti apicali.
Consulenti: soggetti che, in ragione delle competenze professionali, prestano la propria opera intellettuale in favore o per conto della Società sulla base di un mandato o di altro rapporto di collaborazione professionale.
Dipendenti: soggetti aventi con la Società un contratto di lavoro subordinato, parasubordinato o somministrati da agenzie per il lavoro.
Collaboratori: soggetti non dipendenti della Società che agiscono in nome e per conto della stessa.
Partner: le controparti contrattuali della Società, persone fisiche o giuridiche, con cui la stessa addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata.
Attività sensibili: si intende ogni processo dell’attività aziendale in relazione al quale si ritiene possibile la commissione dei reati sanzionati dal D.Lgs. 231/2001.
Procedure: si intende l’insieme di regole e protocolli formalizzati per l’esecuzione di determinate operazioni e processi aziendali. Tali regole sono elencate per ciascuna area di rischio/reato individuata nel Modello ex D.Lgs. 231/2001 e costituiscono parte integrante dello stesso.
Soggetti destinatari: si intendono tutti i soggetti a cui è rivolto il Modello, e più precisamente i Soci, gli Amministratori, il Sindaco, i Direttori, i Dipendenti, i Collaboratori, i Consulenti.
Organismo di Vigilanza: si intende l’Organismo che, nell’ambito dell’applicazione del Modello, ha il compito di vigilare sull’osservanza delle prescrizioni del Modello (in relazione alle diverse tipologie di reato contemplate nel Decreto), sull’efficacia del Modello in relazione alla struttura societaria e all’effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati, sulla irrogazione delle sanzioni disciplinari interne, nel caso in cui vi sia stata violazione, da parte dei soggetti interessati, delle regole fissate nel Modello stesso, sulla pianificazione e lo svolgimento di un’adeguata attività di formazione, nonché sull’opportunità di aggiornamento del Modello ogniqualvolta si ravvisino esigenze di modifica dello stesso, in relazione all’introduzione di nuove fattispecie di reato nel perimetro di applicazione del D.Lgs. 231/01 e/o alle mutate condizioni ambientali e/o a nuovi orientamenti della best practice.
Introduzione al Modello 231
1. Struttura del Modello
Il presente Modello che è così strutturato:
Parte Generale, descrive i contenuti del Decreto, richiamando le fattispecie di reato che determinano la responsabilità amministrativa in capo ad un ente, le possibili sanzioni, la struttura organizzativa e di governance della Società, il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza, i flussi informativi e le segnalazioni da parte e verso tale Organismo, il Sistema Disciplinare, nonché la diffusione e la formazione sul modello stesso.
Parte Speciale, contenente la “sintesi” delle “attività sensibili”, cioè quelle a rischio reato, così come identificate a mezzo di una attenta analisi dei rischi condotta conformemente al Decreto e formalizzate nel documento di mappatura e valutazione dei rischi.
La parte speciale contiene altresì i principi generali di comportamento, gli elementi di prevenzione a presidio delle suddette attività e le misure di controllo deputate alla prevenzione o alla mitigazione degli illeciti.
Il presente Modello rappresenta un “atto di emanazione dell’organo dirigente”, ai sensi dell’art.6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 231/01 e, in quanto tale, le eventuali successive modifiche strutturali sono demandate all’approvazione del Consiglio d’Amministrazione.
Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti:
Allegato 1: Modello di governance aziendale della F.C. Como Women Srl;
Allegato 2: Politiche e protocolli del club;
Allegato 3: Codice etico del club;
Comunicato Ufficiale N. 87/A FIGC con Linee Guida.
Destinatari del Modello
Sono destinatari del Modello e si impegnano al rispetto del contenuto dello stesso:
coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di rappresentanza, gestione amministrazione, direzione e controllo della Società o di una unità organizzativa di questa, dotata di autonomia finanziaria e funzionale;
lavoratori subordinati, parasubordinati e collaboratori della Società, inclusi i giocatrici ed i tesserati, di qualsiasi grado e in forza di qualsivoglia tipo di rapporto contrattuale, ancorché distaccati all’estero.
Tali Destinatari sono tenuti a rispettare puntualmente tutte le disposizioni del Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e del Codice Etico, anche in adempimento dei doveri di correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati con la Società.
Inoltre, sono considerati Destinatari del Modello i Soggetti Terzi che, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato e nell’interesse della stessa.
In questa categoria rientrano, a titolo esemplificativo:
i fornitori di beni e servizi e gli outsourcer;
i consulenti di varia natura;
altri appaltatori di servizi.
Tali Soggetti Terzi sono tenuti ad osservare il Codice Etico di Gruppo e il Modello Organizzativo (Parte Generale e Parte Speciale dello stesso per gli aspetti di competenza), salvo il caso in cui abbiano già adottato un proprio Modello Organizzativo contenente sufficienti presidi rispetto all’attività espletata per conto del mandante.
2. Il Regime di Responsabilità Amministrativa Degli Enti
2.1. Caratteristiche e natura della responsabilità degli enti
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nel recepire la normativa internazionale in merito alla lotta alla corruzione, introduce e disciplina la responsabilità amministrativa degli enti collettivi derivante da reato. Si tratta di una nuova formula di responsabilità, dal momento che fino al 2001 tali enti potevano unicamente essere chiamati a corrispondere, in via solidale, multe, ammende e sanzioni amministrative inflitte ai propri rappresentanti legali, amministratori o dipendenti.
La natura di questa nuova forma di responsabilità è di genere “misto” e la sua peculiarità risiede nel fatto che la stessa coniuga aspetti del sistema sanzionatorio penale e di quello amministrativo.
In base al Decreto, infatti, l’ente è punito con una sanzione di natura amministrativa, in quanto risponde di un illecito amministrativo, ma il sistema sanzionatorio è fondato sul processo penale: l’Autorità competente a contestare l’illecito è il Pubblico Ministero, ed è il giudice penale che irroga la sanzione.
La responsabilità amministrativa dell’ente è distinta ed autonoma rispetto a quella della persona fisica che commette il reato e sussiste anche qualora non sia stato identificato l’autore del reato, o quando il reato si sia estinto per una causa diversa dall’amnistia. In ogni caso, la responsabilità dell’ente va sempre ad aggiungersi, e mai a sostituirsi, a quella della persona fisica autrice del reato.
Il campo di applicazione del Decreto è molto ampio e riguarda tutti gli enti forniti di personalità giuridica, le società, le associazioni anche prive di personalità giuridica, gli enti pubblici economici, gli enti privati concessionari di un pubblico servizio.
La normativa non è invece applicabile allo Stato, agli enti pubblici territoriali, agli enti pubblici non economici e agli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale (quali, ad es., i partiti politici e i sindacati).
L’art. 6, comma 3, del D. Lgs. 231/2001 stabilisce che i Modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati.
Confindustria ha definito (con ultimo aggiornamento del giugno 2021) le Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo (di seguito, “Linee guida di Confindustria”) fornendo, tra l’altro, indicazioni metodologiche per l’individuazione delle aree di rischio (settore/attività nel cui ambito possono essere commessi reati), la progettazione di un sistema di controllo (i c.d. protocolli per la programmazione della formazione ed attuazione delle decisioni dell’ente) e i contenuti del modello di organizzazione, gestione e controllo.
In particolare, le Linee guida di Confindustria suggeriscono alle società associate di utilizzare i processi di risk assessment e risk management e prevedono le seguenti fasi per la definizione del modello:
identificazione dei rischi e dei protocolli;
adozione di alcuni strumenti generali tra cui i principali sono il Codice Etico con riferimento ai reati ex D. Lgs. 231/2001 e un sistema disciplinare creato ad hoc;
individuazione dei criteri per la scelta dell’organismo di vigilanza, indicazione dei suoi requisiti, compiti e poteri e degli obblighi di informazione.
Per quanto riguardo le società di calcio professionistiche, la FIGC negli ultimi anni ha avviato un processo di implementazione del proprio corpus normativo interno, recependo in seno all’ordinamento federale la disciplina statale relativa alla responsabilità amministrativa degli enti di cui al D. Lgs. n. 231/01.
Nello specifico, a far data dal 22.01.2007, l’Assemblea Straordinaria FIGC, ha deliberato importanti modifiche dello Statuto federale, tra le quali prevedendo all’art. 7 comma 5:
“Il Consiglio federale, sentite le Leghe interessate, emana le norme necessarie e vigila affinché le società che partecipano a campionati nazionali adottino modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire il compimento di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità in ogni rapporto. I predetti modelli, tenuto conto della dimensione della società e del livello agonistico in cui si colloca, devono prevedere: a) misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività sportiva nel rispetto della legge e dell’ordinamento sportivo, nonché a rilevare tempestivamente situazioni di rischio; b) l’adozione di un codice etico, di specifiche procedure per le fasi decisionali sia di tipo amministrativo che di tipo tecnico‐sportivo, nonché di adeguati meccanismi di controllo; c) l’adozione di un incisivo sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello; d) la nomina di un organismo di garanzia, composto di persone di massima indipendenza e professionalità e dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, incaricato di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento.”
Anche il Codice di Giustizia FIGC è stato modificato con l’inserimento all’art. 13 di una specifica esimente per comportamenti tenuti dai propri sostenitori in base alla quale “La società non risponde per i comportamenti tenuti dai propri sostenitori in violazione dell’articolo 12 se ricorrono congiuntamente tre delle seguenti circostanze: a) la società ha adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, modelli di organizzazione e di gestione della società idonei a prevenire comportamenti della specie di quelli verificatisi, avendo impiegato risorse finanziarie ed umane adeguate allo scopo; […]“.
Un ruolo centrale nella direzione di implementazione normativa è stato attribuito alle Leghe.
Lega di Serie A e di Serie B hanno, per prime, disposto l’obbligatorietà, ai fini dell’iscrizione ai campionati, dell’adozione di un Modello di Organizzazione e Gestione da parte delle società loro associate.
L’assemblea della Lega di Serie A, nello specifico, ha deliberato l’obbligatorietà a far data dalla stagione sportiva 2013/2014.
Il 31 agosto anche la Federazione Italiana Giuoco Calcio ha adottato con delibera presidenziale e reso noto con comunicato ufficiale n. 87/A, le linee guida FIGC per la predisposizione dei modelli organizzativi e di controllo.
Il Comunicato di cui sopra prevede che, entro 12 mesi dalla pubblicazione delle Linee Guida ivi contenute (ovvero entro il 31.08.24), tutte le Società sportive devono predisporre un modello organizzativo e di controllo dell’attività sportiva conforme alle stesse ed hanno l’obbligo di nominare entro il 1° luglio del 2024 almeno una persona responsabile per la tutela dei minori e per la gestione di abusi, violenze e discriminazioni.
2.2. Fattispecie di reato individuate dal Decreto e dalle successive modificazioni
L’ente può essere chiamato a rispondere soltanto per i reati – c.d. reati presupposto – indicati dal Decreto o comunque da una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto costituente reato.
Alla data di approvazione del presente documento, i reati presupposto, per quanto di interesse in questa sede, appartengono alle categorie di seguito indicate:
Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);
Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis);
Delitti associativi (art. 24-ter), si segnala che talii delitti assumono particolare rilevanza anche nell’ambito sportivo in quanto, non di rado, sono contestati in caso di commissione di reati di frode sportiva o di doping;
Delitti contro la P.A. (art. 25);
Delitti contro la fede pubblica (art. 25-bis)
Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25 bis I)
Reati societari (art. 25-ter);
Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater);
Delitti contro la vita e l’incolumità individuale (art. 25-quater.I), “pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili”, introdotto dall’art. 3 della L. 9 gennaio 2006 n. 7;
Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);
Reati relativi agli abusi di mercato (art. 25-sexies), che consistono nell’abuso di informazioni privilegiate e nella manipolazione del mercato;
Reati in tema di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, “Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro” (art. 25-septies);
Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies);
Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25 octies-I);
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25 nonies);
Delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria (art. 25 decies);
Reati ambientali (art. 25 undecies);
Reati relativi all’impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies);
Reati dettati da razzismo e xenofobia (25 terdecies);
Reati relativi a frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25 quaterdecies);
Reati tributari (art. 25 quinquiesdecies).
L’applicabilità e la rilevanza di ciascun reato per la Società saranno oggetto di un successivo approfondimento.
2.3. Criteri di imputazione della responsabilità all’ente
Oltre alla commissione di uno dei reati presupposto, perché l’ente sia sanzionabile ai sensi del D.Lgs. 231/2001 devono ricorrere i criteri individuati dal legislatore. Tali ulteriori criteri possono essere distinti in “oggettivi” e “soggettivi”.
Il primo criterio oggettivo è integrato dal fatto che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto legato all’ente da un rapporto qualificato. In proposito si distingue tra:
soggetti in posizione apicale, cioè che rivestono posizioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente, quali, ad es., il legale rappresentante, l’amministratore, il direttore di un’unità organizzativa autonoma, nonché le persone che gestiscono anche soltanto di fatto, l’ente stesso. Si tratta delle persone che effettivamente hanno un potere autonomo di prendere decisioni in nome e per conto dell’ente. Sono inoltre assimilabili a questa categoria tutti i soggetti delegati dagli amministratori ad esercitare attività di gestione o direzione dell’ente;
soggetti subordinati, ovvero tutti coloro che sono sottoposti alla direzione ed alla vigilanza dei soggetti apicali. Appartengono a questa categoria i dipendenti e i collaboratori e quei soggetti che, pur non facendo parte del personale, hanno una mansione da compiere sotto la direzione ed il controllo di soggetti apicali. Tra i soggetti interessati, oltre ai collaboratori, vi sono anche i promotori e i consulenti, che su mandato dell’ente compiono attività in suo nome. Rilevanti sono, infine, anche i mandati o i rapporti contrattuali con soggetti non appartenenti al personale dell’ente, sempre nel caso in cui questi soggetti agiscano in nome, per conto o nell’interesse dell’ente stesso.
Ulteriore criterio oggettivo è rappresentato dal fatto che il reato deve essere commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente; è sufficiente la sussistenza di almeno una delle due condizioni, alternative tra loro:
l’interesse sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire l’ente, indipendentemente dalla circostanza che poi tale obiettivo sia stato realmente conseguito;
il vantaggio sussiste quando l’ente ha tratto – o avrebbe potuto trarre – dal reato un risultato positivo, economico o di altra natura.
La responsabilità dell’ente sussiste non soltanto quando esso ha tratto un vantaggio patrimoniale immediato dalla commissione del reato, ma anche nell’ipotesi in cui, pur nell’assenza di tale risultato, il fatto trovi motivazione nell’interesse dell’ente. Il miglioramento della propria posizione sul mercato o l’occultamento di una situazione di crisi finanziaria, ad es., sono casi che coinvolgono gli interessi dell’ente senza apportargli però un immediato vantaggio economico.
Quanto ai criteri soggettivi di imputazione del reato all’ente, questi attengono agli strumenti preventivi di cui lo stesso si è dotato al fine di prevenire la commissione di uno dei reati previsti dal Decreto nell’esercizio dell’attività di impresa.
Il Decreto, infatti, prevede l’esclusione dell’ente dalla responsabilità solo se lo stesso dimostra:
che l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
che il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo
che le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e gestione;
che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto organismo.
Le condizioni appena elencate devono concorrere congiuntamente affinché la responsabilità dell’ente possa essere esclusa.
2.4. Indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del modello di organizzazione, gestione e controllo
Il Decreto si limita a disciplinare alcuni principi generali in merito al modello di organizzazione, gestione e controllo, senza fornirne però caratteristiche specifiche. Il modello opera quale causa di non punibilità solo se:
è efficace, ovvero se ragionevolmente idoneo a prevenire il reato o i reati commessi;
effettivamente attuato, ovvero se il suo contenuto trova applicazione anche attraverso le procedure aziendali ed il sistema di controllo interno.
Quanto all’efficacia del modello, il Decreto prevede che esso abbia il seguente contenuto minimo:
siano individuate le attività dell’ente nel cui ambito possono essere commessi reati;
siano previsti specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente, in relazione ai reati da prevenire;
siano individuate le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati;
sia introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello;
siano previsti obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;
in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta, siano previste misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.
Il Decreto stabilisce che il modello sia sottoposto a verifica periodica ed aggiornamento, sia nel caso in cui emergano significative violazioni delle prescrizioni, sia qualora avvengano significativi cambiamenti nell’organizzazione o nell’attività dell’ente o muti la normativa di riferimento, in particolare quando siano introdotti nuovi reati presupposto.
2.5. I reati commessi all’estero
In forza dell’art. 4 del Decreto, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia di reati presupposto commessi all’estero.
Il Decreto, tuttavia, subordina questa possibilità alle seguenti condizioni, che si aggiungono ovviamente a quelle già evidenziate:
sussistono le condizioni generali di procedibilità previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 del codice penale per poter perseguire in Italia un reato commesso all’estero;
l’ente ha la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;
lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato non procede nei confronti dell’ente.
2.6. Le sanzioni
Il sistema sanzionatorio previsto dal D.Lgs. 231/2001 è articolato in quattro tipi di sanzioni, cui può essere sottoposto l’ente in caso di condanna ai sensi del Decreto:
sanzione pecuniaria: è sempre applicata qualora il giudice ritenga l’ente responsabile. Essa viene calcolata tramite un sistema basato su quote, che vengono determinate dal Giudice nel numero e nell’ammontare: il numero delle quote, da applicare tra un minimo e un massimo che variano a seconda della fattispecie, dipende dalla gravità del reato, dal grado di responsabilità dell’ente, dall’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del reato o per prevenire la commissione di altri illeciti; l’ammontare della singola quota va invece stabilito tra un minimo di € 258,00 e un massimo di € 1.549,00, a seconda delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente;
sanzioni interdittive: si applicano, in aggiunta alle sanzioni pecuniarie, soltanto se espressamente previste per il reato per cui l’ente viene condannato e solo nel caso in cui ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato è stato commesso da un soggetto apicale, o da un soggetto subordinato qualora la commissione del reato sia stata resa possibile da gravi carenze organizzative;
in caso di reiterazione degli illeciti.
Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:
l’interdizione dall’esercizio dell’attività;
la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;
il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Eccezionalmente applicabili con effetti definitivi, le sanzioni interdittive sono temporanee, con una durata che varia da tre mesi a due anni, ed hanno ad oggetto la specifica attività dell’ente cui si riferisce l’illecito. Esse possono essere applicate anche in via cautelare, prima della sentenza di condanna, su richiesta del Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’ente e fondati e specifici elementi che facciano ritenere concreto il pericolo di ulteriore commissione di illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.
Le sanzioni interdittive non si applicano quando, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, concorrono le seguenti condizioni:
- l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato, ovvero si è comunque adoperato efficacemente in tal senso;
l’ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire i reati della specie di quelli verificatosi;
l’ente ha messo a disposizione il profitto ai fini della confisca.
Confisca: con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato o di beni o altre utilità di valore equivalente.
Pubblicazione della sentenza di condanna: può essere disposta quando l’ente è condannato ad una sanzione interdittiva; consiste nella pubblicazione della sentenza una sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel Comune ove l’ente ha la sede principale, ed è eseguita a spese dell’ente.
Le sanzioni amministrative a carico dell’ente si prescrivono al decorrere del quinto anno dalla data di commissione del reato.
La condanna definitiva dell’ente è iscritta nell’anagrafe nazionale delle sanzioni amministrative da reato.
3. Adozione del Modello ex D.Lgs. 231 del 2001
3.1 FC Como Women S.R.L. - Brevi cenni relativi all’attività e sulla struttura organizzativa
La società S.S.D F.C Como Women Srl è stata costituita nel 2020, con l’attuale Presidente Stefano Verga, che ha acquistato il titolo sportivo dell’Associazione Sportiva Dilettantistica Riozzese, denominandola Riozzese Como. Nell’anno successivo, il 2021, il club ha subito un processo di rebranding, con il cambiamento dello stemma, dei colori sociali e del nome, diventando l’attuale Como Women S.r.l.
La squadra calcistica femminile di Como, però, ha origini ben più lontane, con la nascita del Como 2000 (Football Club Femminile Como 2000) nel 1997, che nel corso degli anni diventò poi A.C.F. Como (Associazione Calcio Femminile Como). Proprio nel 2020 la squadra non riuscì a iscriversi al campionato e fu sostituita dalla neonata Riozzese Como.
Il Como Women nella stagione 2019/2020 ha vinto il campionato di Serie C, ottenendo la promozione. Dopo un anno di ambientamento nella categoria cadetta, nella stagione 2021/22, la squadra ha trionfato in Serie B e ha celebrato una storica promozione nella massima serie del calcio femminile italiano.
La prima stagione del Como Women in Serie A ha coinciso anche con la prima stagione del professionismo nel calcio femminile, un motivo di grande orgoglio per una società partita dalle categorie più basse e dilettantistiche del pallone.
Il presidente del club, Stefano Verga, è un imprenditore della zona comasca, che gestisce la sua azienda personale, la “Verga Promozionali”, ma la sua passione per il calcio lo ha portato a investire nello sport del territorio tramite il Como Women.
La squadra gioca le proprie gare interne allo Stadio Ferruccio di Seregno (MB), mentre il centro sportivo di allenamento è lo Sport Village di Cislago (VA).
Parallelamente il club ha portato avanti con grande passione il settore giovanile, a cui sempre più giovani calciatrici si stanno avvicinando. Il Como Women, oltre alla prima squadra, infatti, comprende la squadra Primavera (U19), Allieve (U17), Giovanissime (U15), Esordienti (U12 e U11).
L’organigramma, al momento della stesura del presente Modello, è composto così come risulta dallo schema sotto allegato:
La società è organizzata secondo un modello di governo societario tradizionale composto dal Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri e da un sindaco e dall’assemblea dei Soci; ad una società di revisione è stato affidato il controllo contabile.
In base allo statuto vigente, la Società è amministrata dal Consiglio di Amministrazione che è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza eccezioni di sorta ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, escluso soltanto quanto la legge riserva all’esclusiva competenza dell’assemblea dei soci.
Per un maggiore dettaglio, si veda (all. 1).
3.2 Modello adottato da Como Women S.r.l. e obiettivi perseguiti con l’adozione del Modello
È politica del Como Women diffondere a tutti i livelli una cultura orientata al rispetto delle norme e al controllo interno, come definito nel Codice Etico.
L’adozione ed il continuo aggiornamento del presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01 (il “Modello”) risponde all’esigenza di indirizzare l’operato della Società in tal senso, per quanto più specificatamente attinente i “processi sensibili” connessi con i reati presupposto ex D.Lgs. 231/01.
L’attività caratteristica della Società consiste nella partecipazione alle competizioni calcistiche nazionali ed internazionali e nell’organizzazione delle partite.
Le sue principali fonti di ricavo derivano dalle attività di sfruttamento economico dell’evento sportivo, del brand Como Women e dell’immagine della Prima Squadra, tra cui le più rilevanti sono le attività di licenza dei diritti televisivi e media, le sponsorizzazioni, la cessione di spazi pubblicitari e le attività di licensing e merchandising.
La Società adotta un sistema di amministrazione che prevede una ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione e il Sindaco.
Il Como Women S.r.l. ha adottato il Codice Etico che definisce i principi di condotta degli affari della Società nonché gli impegni e le responsabilità che riguardano tutti i destinatari del Codice Etico stesso.
Al fine di garantire sempre di più condizioni di correttezza e trasparenza nella gestione delle attività aziendali, Como Women S.r.l. ha quindi ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 che unitamente al Codice Etico, alle procedure organizzative e alle altre politiche e disposizioni della Società, costituisce il programma per assicurare un’efficace prevenzione e rilevazione di violazioni di leggi.
La società Como Women è altresì determinata a garantire che i predetti strumenti risultino costantemente idonei a prevenire la commissione di reati: a tal fine la Società procede ad una continua verifica dell'efficacia del Modello adottato rispetto alla propria realtà organizzativa e di business e rispetto alle modifiche intervenute nel testo del D.Lgs. 231/2001, nonché a criticità che siano emerse nell'applicazione del Modello medesimo.
Como Women S.r.l., inoltre, intende promuovere e consolidare al proprio interno una cultura di trasparenza, integrità e controllo nell’esercizio delle attività aziendali, nella convinzione che l’assoluto rispetto di questi valori rappresenti una premessa indispensabile ai fini del raggiungimento degli obiettivi aziendali di eccellenza.
Al termine dell’attività di mappatura delle aree/attività a rischio reato ex D. Lgs. 231/01 sono stati individuati i criteri generali che hanno poi ispirato l’elaborazione del presente documento.
Tali criteri principalmente consistono:
nella previsione di sistemi di controllo interni che consentano una costante azione di monitoraggio sulle potenziali aree di attività a rischio e un tempestivo intervento per prevenire o impedire la prosecuzione della commissione di eventuali reati;
nell’individuazione di specifiche procedure interne che siano parte integrante del Modello e che individuino i soggetti titolari delle funzioni, delle competenze e delle responsabilità;
nella previsione di adeguata separazione delle funzioni, al fine di impedire che i destinatari del Modello possano gestire in maniera autonoma un intero processo, nonché nella definizione e nell’attribuzione di poteri autorizzativi in linea con le responsabilità assegnate;
nella previsione di obblighi informativi nei confronti del Controllo Interno e dell’Organismo di Vigilanza, nonché di appositi canali riservati di comunicazione interna tra i dipendenti e l’Organismo stesso.
nell’introduzione di un sistema sanzionatorio che si renderà applicabile in caso di violazione delle linee di condotta indicate ai fini della prevenzione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001 e delle procedure interne previste dal Modello stesso;
nella previsione di programmi di formazione interna e di informazione e diffusione ai terzi sui contenuti del Decreto, sulle regole comportamentali e sulle procedure adottate.
l Modello si propone, mediante l’individuazione delle attività “sensibili” a rischio di reato e la definizione delle relative procedure operative, di perseguire le seguenti finalità:
determinare, in tutti coloro che operano nelle aree in cui si effettuano attività “sensibili”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti, ma anche nei confronti della società;
ribadire che tali forme di comportamento illecito sono condannate da Como Women S.r.l. in quanto contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etico/sociali cui la società intende attenersi nell’assolvimento della propria missione;
consentire al Como Women S.r.l., grazie ad un’azione di monitoraggio attivata dall’Organismo di Vigilanza sulle aree a rischio di commissione di reato ex D.Lgs. 231/01, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare il compimento dei reati stessi.
3.3. Risk Assessment
Scopo della fase in oggetto è stata la preventiva identificazione dei processi, sottoprocessi ed attività aziendali e quindi l’individuazione delle aree di rischio ovvero delle aree aziendali nel cui ambito possono essere commessi i reati.
Le attività aziendali sono quindi state suddivise in:
Commerciale;
Marketing e comunicazione;
Sport;
Magazzino;
Sistemi informativi;
Sicurezza e Ambiente;
Amministrazione e Tesoreria;
Risorse umane;
Acquisti;
Legale e Societario.
A fronte di tale classificazione, sono state quindi identificate le risorse aziendali con una conoscenza approfondita dei citati processi aziendali e dei meccanismi di controllo esistenti, che sono state intervistate dal gruppo di lavoro al fine di costruire un Modello il più possibile aderente agli specifici ambiti operativi e alla struttura organizzativa della società, con riferimento ai rischi di reato in concreto prospettabili.
Le interviste infatti, finalizzate altresì a reiterare il processo di sensibilizzazione rispetto alle previsioni di cui al d.lgs. 231/2001, alle attività di adeguamento della Società al predetto Decreto e all’importanza del rispetto delle regole interne adottate dalla Società per la prevenzione dei reati, sono state condotte con l’obiettivo di individuare i processi e le attività potenzialmente a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto nonché i presidi già esistenti atti a mitigare i predetti rischi.
È stata così effettuata una mappatura di tutti i processi della Società con evidenza delle Direzioni/Funzioni aziendali a vario titolo coinvolte.
Per ogni attività è stato quindi evidenziato il profilo di rischio attraverso l’indicazione dei potenziali reati associabili e l’esemplificazione delle possibili modalità di realizzazione dei reati stessi.
È importante evidenziare che la mappa delle attività a rischio fotografa la situazione esistente alla data di redazione del presente Modello.
L’evolvere delle attività aziendali richiederà il necessario aggiornamento della mappatura, al fine di ricomprendere gli eventuali rischi associabili alle nuove attività. Conformemente a quanto previsto dall’art. 6, comma 2, lett. a) d.lgs. 231/01 si riportano le aree di attività aziendali individuate come a rischio, ovvero nel cui ambito potrebbero essere presenti rischi potenziali di commissione delle fattispecie di reato previste dal Decreto.
In particolare, sono state identificate le seguenti aree di rischio:
Gestione delle attività commerciali;
Cessione / Acquisti dei diritti pluriennali delle calciatrici;
Approvvigionamenti di beni, servizi e consulenze;
Amministrazione e Contabilità;
Operazioni straordinarie;
Gestione dei flussi monetari e finanziari;
Gestione dei rapporti con soggetti pubblici ed organismi sportivi;
Gestione degli omaggi, liberalità e spese di rappresentanza;
Gestione dei rapporti con la tifoseria organizzata;
Scuole calcio e altre iniziative sportive;
Gestione del magazzino;
Selezione, assunzione e gestione del personale;
Gestione del contenzioso e accordi transattivi;
Informazioni riservate e privilegiate;
Adempimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
Adempimenti in materia ambientale;
Richiesta e gestione di finanziamenti pubblici;
Sistemi informativi;
Gestione delle attività di marketing;
Affari societari e rapporti con il sindaco e i revisori;
Gestione della comunicazione esterna e dei rapporti con i Media;
Gare e competizioni nazionali e internazionali;
Medicina dello sport.
Relativamente agli altri reati ed illeciti (tipicamente quelli in materia di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, i reati in materia di contrabbando e quelli relativi a disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale) si è ritenuto che la specifica attività svolta da Como Women S.r.l. non presenti profili di rischio tali da rendere ragionevolmente fondata la possibilità della loro commissione nell’interesse o a vantaggio della stessa.
Si è pertanto stimato esaustivo il richiamo ai principi contenuti sia nel presente Modello che nel Codice Etico, ove si vincolano i Destinatari al rispetto dei valori di trasparenza, correttezza, moralità e rispetto delle leggi.
3.4 Codice etico
La Società ha, attraverso il suo Codice di Condotta, adottato un Codice Etico, il cui scopo è indicare le regole di condotta e i valori etico-sociali sui quali la condotta della Società e di tutti i destinatari del Codice Etico deve permeare.
Ciò avviene parallelamente al perseguimento dello scopo e degli obiettivi aziendali, e in linea con quanto dichiarato in questo documento. Il Modello presuppone il rispetto delle disposizioni del Codice Etico, formando con esso un insieme di regole interne volte a diffondere una cultura improntata all'etica e alla trasparenza aziendale.
Il Codice Etico della Società è qui citato integralmente e costituisce il fondamento essenziale del Modello, le disposizioni del quale sono integrate dalle sue disposizioni.
4. L’organismo di Vigilanza
Ai sensi del D. Lgs. 231/2001, il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne il costante e tempestivo aggiornamento è assegnato ad un apposito Organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (art. 6, 1° comma, lett. b).
Tale Organismo deve ispirare la propria azione ai seguenti principi:
controllo sull’effettività del Modello;
vigilanza sull’adeguatezza del Modello;
continuità di azione;
aggiornamento del modello, nel caso in cui si riscontri la necessità di adeguare lo stesso a causa di cambiamenti sopravvenuti alla struttura ed all’organizzazione societaria o al quadro normativo di riferimento.
Esso dovrà:
avere poteri di acquisizione e di richiesta di informazioni da e verso ogni livello e ambito operativo della società;
aver accesso a risorse finanziarie dedicate all’espletamento delle sue funzioni;
segnalare eventuali violazioni del Modello e proporre procedimenti disciplinari ed eventuali sanzioni a carico di soggetti che non abbiano rispettato le prescrizioni contenute nel Modello;
essere indipendente da responsabilità di gestione aziendale ed autonomo rispetto ai vertici aziendali.
4.1 Nomina, durata e sostituzione dei membri
Il Consiglio di Sorveglianza (CS) di Como Women S.r.l. è un organo monocratico composto da un minimo di 3 persone, scelte sulla base dei requisiti di competenza e comprovata esperienza riguardo ai compiti assegnati al CS.
All’Organismo di Vigilanza è garantita la massima libertà di iniziativa e di controllo sulle attività aziendali, al fine di incoraggiare il rispetto della legalità e del modello e consentire l’accertamento immediato delle violazioni a rischio di reato.
Tale organo viene nominato dal CdA della società che, a tal fine, deve garantire il rispetto dei seguenti requisiti:
professionalità, intesa come “possesso di adeguate competenze specialistiche”.
onorabilità, intesa come assenza di cause di ineleggibilità, previste per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo;
autonomia e indipendenza, intese come (i) possesso di autonomi poteri di iniziativa e controllo; (ii) assenza di vincoli di parentela entro il quarto grado o relazioni di coniugio (o situazioni di convivenza di fatto simili al coniugio), con gli Amministratori e/o i componenti del Collegio Sindacale e/o i dipendenti del Como Women S.r.l.; (iii) assenza di legami con la società derivanti da interessi economici rilevanti o di altra natura che possano generare conflitti o condizionare i doveri di controllo da esercitare ai sensi del D.Lgs. 231/2001; (iv) possibilità di relazionarsi direttamente con il vertice societario e gli organi di controllo;
(v) assenza di rapporti di pubblico impiego presso amministrazioni pubbliche centrali o locali solo se con funzioni e poteri regolamentari o di controllo nei tre anni precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo di Vigilanza ovvero all’instaurazione del rapporto di consulenza/collaborazione con lo stesso Organismo. In ogni caso la qualità di professore universitario con rapporto di pubblico impiego non è rilevante ai presenti fini; (vi) assenza di qualsiasi altra situazione di palese o potenziale situazione di conflitto di interessi
E’ necessario inoltre, per i membri dell’Organismo: (vii) non aver svolto funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo - di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali o essere stati condannati, anche con sentenza non definitiva, ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, da pubblici ufficiali o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi; (viii) non essere destinatari di sentenze di condanna, anche non passata in giudicato, o di decreto penale di condanna, anche non divenuto irrevocabile, o di sentenza di applicazione della pena su richiesta, ex art. 444 ss. c.p.p., anche se con pena condizionalmente sospesa, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per i delitti richiamati dal Decreto o per un qualunque delitto non colposo; (ix) non essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423 ( «Misure di prevenzione nei confronti delle persone pericolose per la sicurezza») o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 («Disposizioni contro la mafia»).
Ciascun membro nominato deve, al momento dell’accettazione dell’incarico, rilasciare formale dichiarazione di sussistenza, in capo alla propria persona, dei sopra indicati requisiti di onorabilità, autonomia e indipendenza.
Il CdA deve garantire autonomia e indipendenza all’Organismo di Vigilanza attraverso:
il rispetto dei criteri di nomina sopra enunciati;
l’attribuzione dei poteri che di seguito verranno elencati;
l’approvazione annuale del budget di spesa;
la dotazione di strumenti idonei per poter svolgere l’attività, anche avvalendosi, se del caso, di ausilii specializzati esterni.
È rimessa al CdA la responsabilità di valutare periodicamente l’adeguatezza dell’Organismo di Vigilanza, in termini di struttura organizzativa e di poteri conferiti, apportando, mediante delibera consiliare, tutte le modifiche e/o integrazioni ritenute necessarie. In particolare:
I componenti dell’Organismo rimangono in carica tre anni, con possibilità di rinnovare il mandato con apposita delibera del CdA., che stabilisce, nella medesima seduta, il compenso loro spettante per gli incarichi assegnati. Alla scadenza dell’incarico, i componenti dell’ODV continuano comunque, per un periodo non superiore a tre mesi, a svolgere le proprie funzioni e a esercitare i poteri di propria competenza, sino alla nuova nomina da parte del Consiglio di Amminstrazione.
I/il membri/o dell’Organismo decadono/decade in caso di perdita dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza; essi devono comunicare tempestivamente al Presidente del CdA e agli altri componenti l’eventuale perdita dei requisiti.
L’Organismo di Vigilanza o i suoi singoli membri non possono essere revocati dal CdA se non per giusta causa, accertata dal Consiglio in seduta congiunta con il Collegio Sindacale, cui partecipano anche gli altri membri dell’Organismo.
Per giusta causa di revoca può anche intendersi, a titolo meramente esemplificativo:
una grave negligenza nell’espletamento dei compiti assegnati;
un’assenza ingiustificata per più di tre volte consecutive alle sedute dell’Organismo;
l’interruzione del rapporto di lavoro, laddove il componente sia anche dipendente della società.
È fatto obbligo al membro dell’OdV di comunicare al CdA la perdita dei requisiti di cui sopra.
In caso di decadenza o recesso del membro dell’OdV, il CdA provvede tempestivamente alla sua sostituzione.
La rinuncia all’incarico può essere esercitata in qualsiasi momento tramite comunicazione al Presidente del CdA e agli altri componenti.
4.2 Compenso e capacità di spesa
Il compenso all’Organismo di Vigilanza è fissato dal CdA.
L’Organismo deve essere dotato di autonoma capacità di spesa, sulla base del budget assegnatogli dal CdA con cadenza annuale su proposta dell’OdV stesso, commisurata con i compiti da svolgere; tale capacità potrà essere esercitata per le esigenze derivate dall’espletamento dei compiti assegnati ed ogniqualvolta l’Organismo decida di avvalersi di servizi o di professionisti esterni al fine di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello, nonché di curarne il costante e tempestivo aggiornamento, nell’ambito dell’attuazione delle disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001.
4.3 Regole di funzionamento e convocazione
L’Organismo di Vigilanza riferisce al CdA e, una volta costituito, provvede a dotarsi di proprie regole di organizzazione e funzionamento che integrano il presente Modello.
Il Consiglio si riunisce almeno su base trimestrale.
Le formalità di convocazione possono essere effettuate tramite l'invio di una e-mail. La convocazione deve essere trasmessa contemporaneamente per informazione al Consiglio di Amministrazione della F.C. Como Women Srl.
La convocazione deve indicare l’ordine del giorno, ovvero i temi su cui l’OdV è chiamato a pronunciarsi nel corso della riunione.
L’Organismo potrà essere convocato in qualsiasi momento dal CdA e dal sindaco per riferire in merito al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.
All’Organismo di vigilanza è assicurato l’uso, anche se non necessariamente esclusivo, di idonei locali per le riunioni, le audizioni, ed ogni altra attività ritenuta necessaria, garantendo che le sue funzioni siano svolte con assoluta riservatezza.
All’Organismo di Vigilanza sono messi a disposizione, per l’espletamento delle sue funzioni, idoneo personale di segreteria e mezzi tecnici necessari.
Le funzioni di segretario sono esercitate dallo stesso componente dell’OdV, salvo diversa disposizione.
Il segretario redige il verbale di ciascuna seduta.
Il segretario custodisce e aggiorna i libri e l’archivio dell’OdV.
Salvo diversa disposizione risultante dal verbale, il Segretario cura il buon esito delle comunicazioni e delle operazioni che derivano dalle decisioni assunte dall’OdV.
Per un miglior coordinamento delle attività di vigilanza e per un più efficace scambio di informazioni, alle riunioni dell’Organismo, alle quali può essere presente la funzione di Controllo Interno, possono essere invitati anche l’AD ed almeno una volta l’anno deve essere invitato il Sindaco e il Responsabile della Sicurezza.
Annualmente, in concomitanza con l’approvazione del bilancio sociale, l’Organismo di Vigilanza redige una Relazione che consegna al CdA e al Collegio Sindacale e che deve:
riepilogare l’attività svolta nel corso dell’esercizio e le eventuali criticità emerse;
render conto del budget di spesa;
evidenziare le modifiche non strutturali apportate al Modello nel corso dell’esercizio.
4.4 Funzioni e poteri
All’Organismo di Vigilanza è attribuito il compito di vigilare con autonomi poteri di controllo e iniziativa:
sull’attività di diffusione del Modello all’interno della società e di informazione nei confronti dei soggetti esterni (fornitori, consulenti, collaboratori....).
In particolare, l’OdV. deve:
promuovere idonee iniziative per la diffusione, l’informazione e la comprensione del Modello;
predisporre la documentazione organizzativa interna necessaria al funzionamento del Modello stesso, contenente istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;
Più precisamente, esso deve:
attivare le procedure di controllo e verificare che le stesse siano adeguate e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal D. Lgs. 231/2001;
isporre periodicamente verifiche su determinate operazioni, processi o atti specifici posti in essere nell’ambito delle aree di attività “sensibili”;
coordinarsi con le altre funzioni aziendali per il migliore monitoraggio delle attività “sensibili”. A tal fine, l’Organismo di Vigilanza ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale che ritiene rilevante; deve essere tenuto costantemente informato dagli Organi Sociali e dai responsabili delle unità operative sugli aspetti dell’attività aziendale che possono esporre la società al rischio di commissione dei reati;
effettuare verifiche relative al grado di conoscenza acquisito dal personale dipendente e medico rispetto alle ipotesi di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 e al Modello adottato, anche tramite interviste a campione;
attivare indagini interne, anche con l’eventuale collaborazione delle strutture aziendali, per la raccolta, l’elaborazione e la conservazione delle informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello e per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello stesso;
segnalare al referente dell’Ufficio che si occupa del personale l’eventuale violazione accertata affinché vengano applicate le sanzioni previste dallo specifico sistema disciplinare;
Sulla reale efficacia ed adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale, ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001, nonché sull’opportunità di aggiornamento del Modello e delle relative procedure, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative l’Organismo deve:
svolgere ricognizioni dell’attività aziendale ai fini di un aggiornamento periodico della mappatura delle attività “a rischio reato” e dei relativi processi sensibili;
esprimere periodicamente, sulla base delle risultanze emerse dalle attività di verifica e controllo, una valutazione sull’adeguatezza del Modello, rispetto alle prescrizioni del Decreto, nonché sull’operatività dello stesso presentando relazione al CdA.
verificare periodicamente l’attuazione e l’effettiva funzionalità delle soluzioni/azioni correttive proposte;
collaborare con le altre unità organizzative interessate, proponendo agli organi competenti (CdA) eventuali correzioni e adeguamenti;
promuovere, anche mediante il supporto di professionisti esterni, l’aggiornamento del modello in relazione alle eventuali novità normative, alle mutate esigenze societarie o alla sopravvenuta inadeguatezza dello stesso a prevenire i fatti di reato da cui discende la responsabilità per l’ente; le modifiche sono proposte ai competenti organi aziendali per la relativa approvazione e portate a conoscenza di tutti i soggetti interessati.
Resta fermo che l’Organismo di Vigilanza deve proporre procedimenti sanzionatori ogniqualvolta si riscontrino casi di violazione del Modello, delle Procedure o del Codice Etico.
4.5 I flussi informativi e le segnalazioni da parte dell’Organismo di Vigilanza e le relazioni con gli organi sociali
È compito dell’Organismo assicurare adeguati flussi informativi verso il CdA mediante la presentazione della Relazione Annuale, che dovrà contenere informazioni:
sull’attività svolta e sulla gestione finanziaria del budget assegnato, motivando gli eventuali scostamenti;
in merito alle eventuali variazioni “non sostanziali” apportate al Modello e alle procedure che formano parte integrante dello stesso con la proposta delle eventuali modifiche sostanziali da attuare, previa specifica approvazione del CdA;
sulle segnalazioni ricevute nel corso dell’esercizio, suddividendole per ciascuna attività a rischio ed indicando le strutture coinvolte, unitamente ad una sintesi degli esiti;
sull’eventuale presenza di violazioni accertate e sul buon funzionamento del sistema disciplinare e sanzionatorio;
sull’adozione di un Programma annuale delle Verifiche ai sensi del D. Lgs. 231/2001, anche in base al piano di spesa per l’esercizio successivo;
in merito ai controlli svolti dall’OdV nel periodo e delle risultanze degli stessi;
su eventuali nuovi ambiti di commissioni di reati previsti dal Decreto;
in merito a segnalazioni ricevute da soggetti esterni o interni che riguardino eventuali violazioni del Modello e risultati delle verifiche riguardanti le suddette segnalazioni;
in merito a procedure disciplinari attivate su proposta dell’OdV ed eventuali sanzioni applicate;
su eventuali modifiche del quadro normativo di riferimento.
Gli incontri con gli Organi Sociali cui l’OdV riferisce devono essere verbalizzati e copia dei verbali deve essere custodita dall’OdV e dagli organismi di volta in volta coinvolti.
Il sindaco, il Responsabile del Controllo Interno, il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del C.d.A. e l’Amministratore Delegato hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l’OdV il quale, a sua volta, ha la facoltà di richiedere, attraverso le funzioni o i soggetti competenti, la formale convocazione dei predetti organi per motivi urgenti.
4.6 I flussi informativi e le segnalazioni nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza ha il compito di monitorare, anche per il tramite del Controllo Interno, le operazioni potenzialmente sensibili e di predisporre un efficace sistema di comunicazione interno per consentire la trasmissione e la raccolta di notizie rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, il quale prevede, all’art 6, comma 2, lettera d), al fine di favorire il corretto espletamento dei compiti ad esso assegnati, l’obbligo d’informazione verso l’OdV da parte dei Destinatari del Modello.
Le segnalazioni verso l’OdV possono riguardare tutte le violazioni del Modello, anche solo presunte, e fatti, ordinari e straordinari, rilevanti ai fini dell’attuazione e dell’efficacia dello stesso.
Quanto alle segnalazioni di violazioni del Modello devono essere segnalate in forma scritta al Controllo Interno e all’Organismo di Vigilanza tutte le violazioni o sospette violazioni delle regole previste dal Modello.
Tale obbligo grava su tutti i soggetti (amministratori, sindaco, dipendenti, collaboratori, consulenti esterni, fornitori ecc.) che, nello svolgimento della loro attività, vengano a conoscenza delle suddette violazioni.
Più precisamente, tutti i Destinatari del presente Modello hanno l’obbligo di segnalare tempestivamente all’OdV le seguenti informazioni (c.d. “Segnalazioni”):
la commissione, il tentativo di commissione o il ragionevole pericolo di commissione dei reati previsti dal Decreto;
eventuali presunte violazioni non marginali alle modalità comportamentali ed operative definite nel Modello e/o nel corpo normativo e procedurale aziendale, di cui siano direttamente o indirettamente venuti a conoscenza;
osservazioni sull’adeguatezza del sistema di controllo;
qualsiasi eccezione comportamentale alle regole di condotta formalizzate nel Modello o nelle procedure da esso richiamate, indicando le ragioni delle difformità e dando atto del diverso processo seguito.
Ciascuna segnalazione dovrà essere sufficientemente circostanziata e dovrà evidenziare tutte le informazioni necessarie e sufficienti ad identificare i termini della violazione, al fine di consentire all’Organismo di Vigilanza di attivarsi tempestivamente e in modo efficace nelle attività di indagine, anche per il tramite del Controllo Interno.
Le segnalazioni possono pervenire all’Organismo di Vigilanza sia in forma cartacea, sia in forma elettronica; a tal proposito, l’indirizzo della casella di posta elettronica dovrà essere divulgato a tutti i dipendenti, collaboratori, consulenti e fornitori della società.
L’accesso alla casella è riservato esclusivamente all’OdV tramite apposita password segreta.
L’Organismo di Vigilanza dovrà valutare con tempestività le segnalazioni ricevute non dar corso allo svolgimento di indagini interne dovrà essere motivata, documentata e conservata gli atti dell’Organismo stesso.
Le informazioni pervenute sono protocollate e conservate a cura dell’Organismo di Vigilanza, il cui compito è quello di garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando anche la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede; il venir meno a tale obbligo rappresenta una grave violazione del Modello.
4.7 Segnalazioni Whistleblowing
Oltre ai sopra indicati flussi informativi periodici o ad evento dei quali deve essere destinatario l’ODV, è fatto obbligo a tutti i Destinatari del Modello, ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs. 231/01 come modificato dal D. Lgs. 24/2023, di segnalare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza le seguenti situazioni delle quali siano venuti a conoscenza (di seguito “Segnalazioni Whistleblowing”).
Condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 o violazioni dei Modelli di organizzazione e gestione adottati ai sensi della medesima normativa e/o illeciti che riguardino violazioni di norme UE.
L’obbligo di segnalazione rientra nel più ampio dovere di diligenza e fedeltà del prestatore di lavoro. Il corretto adempimento di tale obbligo da parte del prestatore di lavoro non può dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari, salvo il caso in cui il segnalante effettui con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate o nel caso di accertata responsabilità penale per i reati di diffamazione o calunnia.
Tutti i soggetti (Destinatari ed altri soggetti individuati dalla normativa vigente) che intendono effettuare una Segnalazione Whistleblowing possono scegliere se effettuarla in forma anonima o nominativa.
Più in generale, chiunque venga a conoscenza dei medesimi fatti sopra indicati, avrà facoltà di segnalarli alla Società mediante i canali predisposti dalla Società.
Como Women supporta e incoraggia le segnalazioni da chiunque in buona fede abbia notizia certa o un ragionevole sospetto, fondato su elementi di fatto precisi e concordanti, che sia avvenuta o che possa avvenire una violazione del Modello o del Codice Etico nonché dei regolamenti e delle procedure interne.
Per la gestione delle segnalazioni, la società Como Women adotta una specifica procedura cosiddetta “whistleblowing”, introdotta dalla la Legge 30 novembre 2017 n° 179 relativa alle “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”.
Giova qui ribadire che il principale canale di comunicazione che Como Women mette a disposizione per inviare le segnalazioni è la casella di posta elettronica “whistleblowing”: whistleblowing@comowomen.it.
I soggetti preposti al ricevimento di tali informazioni valutano, sulla base delle informazioni disponibili, che la segnalazione sia effettivamente “rilevante ai fini 231”, e in tal caso informano tempestivamente l’intero Organismo di Vigilanza, demandando ad esso la valutazione.
L’identità del segnalante è comunicata solo se e quando strettamente necessaria alla valutazione da parte dell’Organismo.
Como Women si impegna a tutelare il Segnalante in buona fede contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione.
Atti di tale natura, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante, sono vietati e potranno essere sanzionati secondo quanto previsto dal presente Modello.
Eventuali segnalazioni ricevute in forma anonima non saranno prese in considerazione. Il Segnalante è responsabile della segnalazione fatta, che dovrà avere i requisiti di cui sopra (e quindi essere circostanziata e fondata su elementi di fatto precisi e concordanti).
Sono vietate forme di “abuso” del whistleblowing, con segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate con il solo scopo di danneggiare il Segnalato, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o strumentale del meccanismo di segnalazione.
Atti di tale natura nei confronti del soggetto segnalato sono vietati e potranno essere sanzionati secondo quanto previsto dal presente Modello.
L’Organismo di Vigilanza agirà secondo i principi di confidenzialità, tempestività di investigazione e azione, imparzialità e collegialità.
L’Organismo di Vigilanza dovrà valutare le informazioni ricevute e disporre le necessarie verifiche finalizzate ad accertare se, sulla base degli elementi in proprio possesso, è effettivamente avvenuta una violazione del Modello. Nel caso in cui l’Organismo riscontri una violazione del Modello informerà dell’esito dei suoi accertamenti gli Organi Aziendali competenti, che sono tenuti a dare corso al procedimento di contestazione degli addebiti secondo le procedure definite successivamente.
Ogni informazione, segnalazione, report ricevuti dall’Organismo di Vigilanza sono conservati in un apposito archivio (informatico o cartaceo). L’accesso all’archivio è consentito ai soli componenti dell’Organismo.
L’accesso da parte di soggetti diversi dai componenti dell’Organismo deve essere preventivamente autorizzato da quest’ultimo. Come specificato dalla procedura “whistleblowing”, resta valida la possibilità di effettuare segnalazioni in modo verbale o in forma scritta (es. e-mail) direttamente al proprio superiore gerarchico / referente aziendale, nonché come previsto dalla Legge (art. 6 comma 2-bis D.Lgs.231/01) agli organi / alle Funzioni aziendali preposte a specifiche funzioni di controllo.
4.8 Registro delle attività - Libro delle riunioni dell’Organismo di Vigilanza - Raccolta e conservazione delle informazioni
L’Organismo di Vigilanza deve costituire un dossier contenente la documentazione delle attività svolte con particolare riferimento alle:
attività di formazione intraprese dalla società e relativi risultati, suddivisi per categoria e livello gerarchico;
attività di verifica svolte, con indicazione della durata e motivazione della verifica, dell’attività sensibile e delle unità organizzative interessate, della sintesi della verifica, delle principali evidenze e degli eventuali suggerimenti;
segnalazioni ricevute, suddivise per attività sensibile, con indicazione del numero di segnalazioni che hanno avuto seguito e delle strutture coinvolte;
attività periodiche di aggiornamento del Modello, indicando i principali interventi eseguiti. L’Organismo dovrà, inoltre, tenere un libro delle proprie adunanze, ove, per ogni convocazione, dovranno essere riportate le seguenti informazioni: numero progressivo e anno di riferimento, data riunione, ordine del giorno, verbale della riunione, con evidenza delle principali decisioni assunte.
Ogni informazione, segnalazione, report previsto nel presente Modello (e nei suoi eventuali successivi aggiornamenti) deve essere custodito per un periodo di 10 anni nell’apposito data base (informatico e cartaceo) gestito dall’Organismo, ferma restando l’osservanza delle disposizioni in materia di riservatezza dei dati personali e dei diritti da essa garantiti in favore degli interessati.
E’ necessario tutelare il segnalante da sanzioni, ritorsioni o più in generale ogni misura discriminatoria derivante dalla segnalazione, unitamente all’esplicito divieto di riconoscere premi per le segnalazioni.
E’ richiesta la buona fede nella segnalazione: eventuali comportamenti delatori, basati quindi sulla fornitura di informazioni consapevolmente non veritiere, o che denotino infondatezza per colpa grave del segnalante, saranno soggetti a provvedimenti disciplinari.
Viene consentito l’accesso al data base ai membri del Consiglio d’Amministrazione e del sindaco.
Qualora le indagini riguardino membri dei suddetti organismi, l’accesso al suddetto data base deve essere autorizzato dal Consiglio d’Amministrazione.
5. Il Sistema Disciplinare
La definizione di misure disciplinari, applicabili in caso di violazione delle regole previste dal Modello, rende efficiente l’azione svolta dall’Organismo di Vigilanza ed ha l’obbiettivo di garantire l’efficacia del Modello stesso.
L’applicazione del sistema disciplinare, al quale verrà data ampia diffusione, presuppone la violazione del Modello e prescinde dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’Autorità Giudiziaria.
La società Como Women procederà ad una graduazione delle sanzioni applicabili, con riferimento al differente grado di pericolosità e/o gravità che i comportamenti possono presentare rispetto alla commissione dei reati.
In particolare, la tipologia e l’entità della sanzione varieranno in funzione dei seguenti fattori:
elemento soggettivo della condotta, a seconda, cioè, che quest’ultima sia stata contraddistinta da dolo, colpa, negligenza o imperizia;
rilevanza oggettiva degli obblighi violati;
livello di responsabilità gerarchica e/o tecnica ricoperto dall’autore del comportamento, oggetto di sanzione;
eventuale condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nella violazione delle regole previste dal Modello;
presenza di circostanze aggravanti o attenuanti, con particolare riguardo alla professionalità, alle precedenti prestazioni lavorative, ai precedenti disciplinari, alle circostanze in cui è stato commesso il fatto;
eventuale reiterazione delle condotte sanzionabili.
5.1 Misure nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci
Nel caso di compimento di reato, anche solo ipotizzato dall’Autorità Giudiziaria, o di violazione del Codice Etico, del Modello e/o relative Procedure Operative da parte degli Amministratori o del Sindaco della Società, l’Organismo di Vigilanza informerà l’intero Consiglio d’Amministrazione che provvederà ad assumere le opportune iniziative e provvedimenti, anche ai sensi della vigente normativa societaria.
In casi di violazioni da parte di un amministratore, non giustificate e/o non ratificate dal Consiglio di Amministrazione, il fatto potrà considerarsi giusta causa per la revoca dello stesso.
Se del caso, la Società agirà per il risarcimento del danno.
In caso di inerzia degli Organi competenti, sarà compito dell’Organismo di Vigilanza richiedere l’intervento dell’assemblea dei soci.
5.2 Misure nei confronti dei componenti dell’Organismo di Vigilanza
Nel caso di compimento di reato, anche solo ipotizzato dall’Autorità Giudiziaria, o di violazione del Codice Etico, del Modello e/o relative Procedure, da parte dell’Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione provvederà a rimuovere il membro dell’ODV c dal proprio incarico e a sostituirlo tempestivamente.
5.3 Misure nei confronti dei dipendenti inquadrati nella categoria dei dirigenti
In caso di segnalazione di violazione, commessa da dirigenti, delle procedure previste dal Modello o di adozione, nell’espletamento delle attività sensibili, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, l’Organismo di Vigilanza deve attivare tutte le procedure volte ad accertare la fondatezza della segnalazione.
Nei confronti dei dirigenti l’accertamento della violazione può dar luogo all’applicazione delle misure e dei provvedimenti ritenuti più idonei nel rispetto delle disposizioni di legge, di contratto e aziendali che regolano la materia, in relazione alla gravità della violazione e dell’eventuale reiterazione, nonché in considerazione del particolare vincolo fiduciario che caratterizza il rapporto tra la società e il dirigente stesso.
In caso di effettivo accertamento della violazione, verranno applicate le sanzioni di seguito indicate, in proporzione ai seguenti aspetti:
gravità delle infrazioni accertate;
livello di responsabilità e autonomia del dirigente;
eventuale reiterazione dei comportamenti non conformi;
intenzionalità del comportamento;
livello di rischio cui la società può ragionevolmente ritenersi esposta a seguito della condotta irregolare accertata.
I provvedimenti potranno essere i seguenti:
a) Diffida - nel caso di:
inosservanza non grave di quanto stabilito dalle procedure interne previste dal Modello o adozione di un comportamento negligente non conforme alle prescrizioni del Modello stesso;
omessa segnalazione o tolleranza, da parte dei proposti, di irregolarità commesse da altri dipendenti.
Oltre all’eventuale risarcimento del danno cui il Dirigente potrà essere tenuto, potranno essere applicate in aggiunta sanzioni patrimoniali, in relazione alla gravità delle inosservanze e/o delle omesse segnalazioni e tolleranze.
b) Licenziamento ex art. 2118 c.c. - nel caso di:
grave inosservanza di quanto stabilito dalle procedure interne previste dal Modello o gravi negligenze rispetto alle prescrizioni del Modello stesso;
omessa segnalazione o tolleranza di gravi irregolarità commesse da altri dipendenti;
violazione delle prescrizioni del Modello con un comportamento tale da configurare una possibile ipotesi di reato sanzionato dal D. Lgs 231/2001 di una gravità tale da esporre la società ad una situazione oggettiva di pericolo o tale da determinare riflessi negativi per la società stessa, intendendosi in tal modo un inadempimento notevole degli obblighi cui il lavoratore è tenuto nello svolgimento del proprio rapporto di lavoro.
c) Licenziamento per giusta causa nel caso di:
Adozione di un comportamento in palese grave violazione alle prescrizioni del Modello e tale da determinare la possibile concreta applicazione a carico della società delle misure previste dal D. Lgs. 231/2001, riconducibile a mancanze di gravità tale da far venir meno la fiducia sulla quale è basato il rapporto di lavoro e da non consentire comunque la prosecuzione, nemmeno provvisoria, del rapporto stesso.
In attesa di deliberare la definitiva sanzione disciplinare, la società può disporre l’allontanamento temporaneo del dirigente dal servizio per il tempo strettamente necessario a svolgere tutti gli accertamenti richiesti.
Per quanto riguarda l’accertamento e la valutazione delle infrazioni e la conseguente irrogazione delle sanzioni, restano invariati i poteri già conferiti, nei limiti della rispettiva competenza, agli organi sociali per i procedimenti disciplinari ordinari.
5.4 Misure nei confronti dei lavoratori subordinati
Con riguardo ai Dipendenti non dirigenti occorre rispettare i limiti connessi al potere sanzionatorio imposti dall’articolo 7 della legge n. 300/1970 (c.d. “Statuto dei lavoratori”) e dai CCNL, sia per quanto riguarda le sanzioni applicabili (che in linea di principio risultano “tipizzate” in relazione al collegamento con specificati indebiti disciplinari) sia per quanto riguarda la forma di esercizio di tale potere.
Il mancato rispetto e/o la violazione dei principi generali del Modello, del Codice Etico e delle Procedure Operative, ad opera di Dipendenti non dirigenti della Società, costituiscono quindi inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro e illecito disciplinare.
Con riferimento alle sanzioni applicabili, si precisa che esse saranno adottate nel pieno rispetto delle procedure previste dalle normative collettive nazionali applicabili al rapporto di lavoro. In particolare, per il personale dipendente non dirigente, saranno applicate le sanzioni di cui all’art. 30 (richiamo verbale; ammonizione scritta; multa fino a un massimo di 3 ore di retribuzione; sospensione fino a un massimo di 3 giorni; licenziamento) del CCNL, nei seguenti termini.
A) Richiamo verbale
Lieve inosservanza delle norme di comportamento del Codice Etico aziendale, delle Procedure Aziendali previste dal Modello e/o del sistema dei controlli interni.
Tolleranza di lievi inosservanze o irregolarità commesse da propri sottoposti o da altri appartenenti al personale ai sensi del Modello, delle Procedure Societarie e del sistema dei controlli interni.
Si ha “lieve inosservanza” nei casi in cui le condotte non siano caratterizzate da dolo o colpa grave e non abbiano generato rischi di sanzioni o danni per la Società.
B) Richiamo scritto
Inosservanza colposa delle norme di comportamento del Codice Etico aziendale e delle Procedure Societarie previste dal Modello e/o del sistema dei controlli interni.
Tolleranza di inosservanze colpose commesse da propri sottoposti o da altri appartenenti al personale ai sensi del Modello, delle Procedure Aziendali e del sistema dei controlli interni.
Mancato adempimento a richieste di informazione o di esibizione di documenti da parte dell’Organismo di Vigilanza, salvo giustificazioni motivate.
Reiterazione dei comportamenti rappresentanti “lieve inosservanza”.
Si ha “inosservanza colposa” nei casi in cui le condotte non siano caratterizzate da dolo e/o non abbiano generato potenziali rischi di sanzioni o danni per la Società.
C) Multa
Violazione colposa riguardante una procedura relativa alle aree/attività a rischio commissione reati i sensi del D.Lgs. 231/01, tale da compromettere l’efficacia generale del Modello a prevenire gli specifici reati presupposto.
L’applicazione della multa, che dovrà essere d’importo non superiore a quattro ore della retribuzione base, dovrà avvenire nel rispetto dei limiti previsti dal CCNL di categoria.
D) Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di 10 giorni
Inosservanza ripetuta o grave delle norme di comportamento del Codice Etico aziendale e delle Procedure previste dal Modello.
Omessa segnalazione o tolleranza di inosservanze gravi commesse da propri sottoposti o da altri appartenenti al personale ai sensi del Modello, del Codice Etico e delle Procedure Societarie.
Ripetuto inadempimento a richieste di informazione o di esibizione di documenti da parte dell’Organismo di Vigilanza, salvo giustificazioni motivate.
E) Sospensione dal servizio con mantenimento del trattamento economico per lavoratori sottoposti a procedimento penale ex D. Lgs. 231/2001
Nei confronti di lavoratori/lavoratrici sottoposti ad indagini preliminari ovvero sottoposti ad azione penale per un Reato, la Società può disporre, in ogni fase del procedimento penale in atto, l’allontaInamento dal servizio del soggetto interessato per motivi cautelari.
L’allontanamento dal servizio deve essere reso noto per iscritto al lavoratore/lavoratrice interessato e può essere mantenuto dalla Società per il tempo dalla medesima ritenuto necessario ma non oltre il momento in cui sia divenuta irrevocabile la decisione del giudice penale.
Il lavoratore/lavoratrice allontanato dal servizio conserva per il periodo relativo il diritto all’intero trattamento economico ed il periodo stesso è considerato servizio attivo per ogni altro effetto previsto dal CCNL.
F) Licenziamento per giusta causa ( ex art. 2119 cod.civ. )
Notevole violazione (dolosa o con colpa grave) delle norme di comportamento previste dal Modello, dal Codice Etico e dalle relative Procedure Societarie, tali da provocare grave nocumento morale o materiale alla Società e tali da non consentire la prosecuzione del rapporto neppure in via temporanea, quale l’adozione di comportamenti che integrano uno o più fatti illeciti che rappresentino presupposti dei reati.
5.6 Misure nei confronti dei collaboratori esterni
La violazione del Modello da parte di collaboratori esterni della società può determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali contenute nelle lettere di incarico o negli accordi di convenzione, la risoluzione anticipata del rapporto contrattuale, ai sensi dell’art. 1456 c.c., fatta salva la facoltà di richiesta del risarcimento qualora le suddette violazioni possano arrecare danni concreti alla società.
Conseguentemente, in tutti i rapporti nei confronti di tali soggetti devono prevedersi, laddove possibile, specifiche clausole risolutive all’interno dei contratti di fornitura e collaborazione o lettere di incarico, nonché clausole di risarcimento del danno e manleva.
A tal fine, il Modello e il Codice Etico dovranno essere consegnati a tutti i collaboratori esterni della società, con apposita accompagnatoria firmata per ricevuta e presa d’atto.
5.7 Misure nei confronti dei fornitori
La violazione del Modello da parte di fornitori della società può determinare la risoluzione anticipata del rapporto contrattuale, ai sensi dell’art. 1456 c.c.
6. Diffusione e Formazione sul Modello
Ai fini dell’efficacia del presente Modello deve essere svolta un’adeguata attività di diffusione, informazione e formazione nei confronti di tutto il personale della società, per favorire la conoscenza di quanto previsto dal Decreto 231/2001 e dal Modello adottato nelle sue diverse componenti.
A tale scopo deve essere prevista idonea attività di formazione di tutto il personale in organico al momento dell’adozione del Modello in caso di eventuali modifiche e aggiornamenti.
6.1 “Il responsabile”
La comunicazione verso l’esterno del Modello e dei suoi principi fondamentali è curata da un responsabile identificato dal CdA, il quale garantisce, attraverso i mezzi ritenuti più opportuni (ad es. sito internet aziendale, apposite brochure, rimandi contrattuali ecc.) la loro diffusione e conoscenza ai destinatari esterni alla Società, oltre che alla comunità in generale.
6.2 Diffusione e Informazione sul Modello
Al Modello sarà garantita la massima diffusione e pubblicità mediante la pubblicazione della Parte Generale dello stesso e del Codice Etico sul sito Internet aziendale.
Tutto il personale deve essere informato sul contenuto del Decreto 231/2001 e del Modello tramite Circolari interne e tramite la rete Internet aziendale, con area specificamente dedicata al D.Lgs. 231/2001, dove dovrà essere di immediata consultazione anche il presente Modello. I documenti presenti in tale spazio devono essere opportunamente aggiornati in relazione alle evoluzioni delle normative esterne e del Modello stesso.
La componente del Modello relativa al Sistema Disciplinare e Sanzionatorio dovrà inoltre essere esposta nelle bacheche aziendali, così come previsto dall’art 7 dello Statuto dei Lavoratori, Legge 20 maggio 1970, n. 300.
Ai nuovi assunti deve essere consegnato un set informativo, con il quale assicurare loro le conoscenze considerate di primaria rilevanza. Tale set informativo deve contenere, oltre ai documenti di norma consegnati al neo-assunto, il Codice Etico, il Modello e il D. Lgs. 231/2001.
I dipendenti sono tenuti a rilasciare alla società una dichiarazione sottoscritta, ove si attesti la ricezione del set informativo nonché l'impegno ad osservarne le prescrizioni.
6.3 Formazione sul Modello
Al fine di garantire l’effettiva conoscenza del Modello, una volta che è stato diffuso e consegnato, e sensibilizzare il personale sul rispetto della normativa e sull’osservanza dei principi e delle procedure in esso contenute, devono essere previste specifiche attività formative, con cadenza almeno annuale, definite all’interno di apposito e organico piano formativo. Tale Piano dovrà essere articolato attraverso specifiche attività (ad esempio, corsi, seminari, ecc...) a cui è posto l’obbligo di partecipazione. Tali iniziative potranno essere differenziate, in relazione ai contenuti e alle modalità di diffusione, in funzione della qualifica dei destinatari, del livello di rischio dell'area in cui operano, dell'avere o meno funzioni di rappresentanza della società.
Appendice 1: Modello di Corporate Governance F.C. Como Women
Struttura delle deleghe e dei poteri
La Struttura di Delega è un quadro di riferimento che è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione di F.C. Como Women Srl per:
Stabilire le questioni specificamente riservate alla determinazione del Consiglio e quelle delegate al management;
- stabilire le materie riservate a ruoli specifici dell'organizzazione.
- Le funzioni esercitate dal Consiglio e quelle delegate al management sono soggette a revisione continua per assicurare che la divisione delle funzioni rimanga appropriata.
Questioni riservate al Consiglio di amministrazione
- Decisioni sulla strategia e sulle politiche organizzative
- Questioni che comportano importi finanziari superiori a un determinato limite
- Approvazione di contratti e obblighi superiori a un determinato limite
- Pianificazione della successione per le posizioni del Consiglio di amministrazione e per la posizione di Direttore esecutivo
- Approvazione o modifica del bilancio annuale
- Tutte le questioni che possono avere un impatto significativo sulla reputazione dell'azienda.
Questioni delegate alla direzione
Oltre a quanto espressamente previsto nel presente quadro normativo, tutte le questioni non espressamente riservate al Consiglio di amministrazione e necessarie per la gestione quotidiana dell'organizzazione e per l'attuazione degli obiettivi aziendali sono delegate alla direzione. La direzione può subdelegare, ove opportuno. Le politiche e le procedure dell'organizzazione forniscono indicazioni sull'esecuzione di ruoli e responsabilità specifici.
La direzione è responsabile di:
Garantire che le operazioni quotidiane dell'azienda siano svolte in conformità a tutti i requisiti legali e normativi.
Garantire che le politiche, le pratiche e le decisioni dell'azienda siano prese in modo prudente, equo e coerente con le pratiche commerciali comunemente accettate e con l'etica professionale.
Garantire che i beni dell'azienda siano protetti, adeguatamente mantenuti e non esposti a rischi inutili.
garantire che le priorità approvate dal Consiglio di amministrazione si riflettano nell'allocazione delle risorse
Garantire che la stesura del bilancio sia basata su principi contabili generalmente accettati, che i bilanci siano equilibrati e che il controllo finanziario sia gestito in base ai bilanci approvati.
Promuovere un ambiente di lavoro sano per il personale e i dipendenti, in linea con i valori dell'azienda.
Rappresentare la società all'esterno presso la comunità, il governo, l'industria calcistica, i marchi, i media e altri stakeholder in modo da migliorare l'immagine pubblica e la credibilità del club.
Il team di vigilanza
Ai sensi del D.Lgs. 231/2001, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello di Corporate Governance di F.C. Como Women Srl, nonché di curarne il costante e tempestivo aggiornamento, è affidato all'Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (art. 6, 1° comma, lett. b).
Tale team impronterà ogni azione ai seguenti principi:
controllo sull'efficacia del Modello di Corporate Governance di F.C. Como Women Srl;
vigilanza sull'adeguatezza del Modello di Corporate Governance di F.C. Como Women Srl;
continuità di azione;
l'aggiornamento del Modello di Corporate Governance di F.C. Como Women Srl, nel caso in cui si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a modifiche intervenute nella struttura e nell'organizzazione aziendale o nel quadro normativo di riferimento.
Essa deve:
avere poteri di acquisizione e richiesta di informazioni da e verso ogni livello e area operativa dell'azienda;
avere accesso alle risorse finanziarie dedicate allo svolgimento delle sue funzioni;
segnalare al Consiglio di Amministrazione e alla Direzione eventuali violazioni del Modello di Corporate Governance e proporre al Consiglio di Amministrazione e alla Direzione eventuali procedimenti disciplinari e sanzioni nei confronti dei soggetti che non hanno rispettato le prescrizioni contenute nel Modello;
essere indipendente dalle responsabilità di gestione aziendale e autonomo dal top management
lavorare in stretta collaborazione con il Consiglio di amministrazione e il team di gestione per implementare gli aggiustamenti raccomandati
Relazioni della Direzione al Consiglio di amministrazione
Nell'ambito del quadro normativo, la direzione è tenuta a riferire regolarmente al Consiglio di amministrazione in merito all'autorità esercitata.
I rapporti della dirigenza devono riguardare aree quali le prestazioni qualitative, le prestazioni finanziarie, la gestione del rischio, le questioni relative alle risorse umane e altre voci relative alle attività del club e dell'accademia.
La direzione deve riferire regolarmente al Consiglio di amministrazione in merito a eventi gravi e reclami di giocatori o personale.
Comunicazioni per conto dell'azienda
Le comunicazioni verbali o scritte con i media, gli enti normativi o altre entità che possono avere un impatto sull'azienda sono limitate a:
Tutti i membri del Consiglio di amministrazione
- CEO
- Autorità di delega temporanea
Ogni ruolo può delegare temporaneamente la propria autorità a un altro ruolo in caso di assenza. Il Consiglio di amministrazione deve essere informato della delega e del periodo in cui sarà in vigore.
Revisione
Il Consiglio di amministrazione e il team di supervisione rivedranno regolarmente i contenuti e l'osservanza di questa politica.
Tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori sul luogo di lavoro
(Decreto Legislativo 81/2008)
Il Decreto Legislativo 81/08 o TUSL è un decreto legislativo pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 9 aprile 2008, composto da 306 articoli e 52 allegati, che oggi rappresenta il principale riferimento normativo in materia di salute e sicurezza sul lavoro in Italia. Il Testo Unico sulla Sicurezza sul Lavoro elenca nel dettaglio gli obblighi che il Datore di Lavoro deve assolvere per salvaguardare la sicurezza dei lavoratori.
Si basa su principi ben definiti quali:
valutare i rischi per la salute e la sicurezza presenti in azienda
eliminare o ridurre tali rischi, sostituendoli - se possibile - alla fonte
limitare l'uso di sostanze pericolose sul luogo di lavoro
effettuare controlli sanitari periodici dei lavoratori
informare e formare i lavoratori sulla sicurezza (ad esempio, corsi di sicurezza sul lavoro)
consultare e coinvolgere i rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza
pianificare e attuare misure di sicurezza adeguate
attivare la sorveglianza sanitaria, quando necessario
controllare l'efficacia e l'applicazione di tali misure di sicurezza.
La normativa specifica che questi obblighi "non devono in nessun caso comportare oneri finanziari per i lavoratori".
Nel Titolo I del Decreto 81 08 sono definiti ruoli, compiti e responsabilità delle principali figure coinvolte nella sicurezza sul lavoro:
- Datore di lavoro
- Responsabile della sicurezza sul lavoro
- Responsabile della sicurezza sul lavoro
- Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione o RSPP
- Medico competente
- Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione o ASPP
- Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza o RLS
- Addetti alla gestione delle emergenze (incendio e primo soccorso)
Lavoratori
Le principali misure applicabili a tutte le forme di lavoro dipendente o autonomo, volte a ridurre gli infortuni e le malattie professionali sul lavoro, sono:
Adozione di un sistema di gestione della sicurezza
Analisi, gestione e riduzione dei rischi
Individuazione e nomina del Servizio di Prevenzione e Protezione
redazione del DVR e delle valutazioni dei rischi specifici
Definizione di procedure, protocolli e istruzioni per garantire la salubrità dell'ambiente, nonché la salute e la sicurezza dei lavoratori
Applicazione della sorveglianza sanitaria
Informazione e formazione per lavoratori, preposti, dirigenti e RLS
Formazione per DPI, macchine e prodotti chimici.
Si applica sia ai dipendenti che agli appaltatori indipendenti. A questo proposito, è necessario sottolineare quanto segue:
Lavoratori autonomi. Il Codice si applica ai lavoratori autonomi che hanno un rapporto contrattuale stabile con il datore di lavoro (es. Collaboratori Coordinati e Continuativi e Collaboratori a Progetto) per quanto riguarda le attività svolte dai lavoratori all'interno dei locali dell'azienda. Consulenti "puri".
Alcune disposizioni del Codice (in particolare gli articoli 21 e 26) si applicano ai rapporti di consulenza che rientrano nell'articolo 2222 e seguenti del Codice Civile. Tali disposizioni riguardano, tra l'altro, le attrezzature di lavoro e i dispositivi di protezione individuale.
Dipendenti distaccati. In caso di distacco ai sensi dell'articolo 30 della Legge Biagi (decreto legislativo n. 276/2003), tutti gli obblighi di prevenzione dei rischi sul lavoro e di tutela della salute e della sicurezza dei dipendenti ricadono sul datore di lavoro presso il quale il dipendente è stato distaccato, fermo restando che il datore di lavoro distaccante ha l'onere di informare il dipendente distaccato sui rischi specifici connessi allo svolgimento delle sue mansioni lavorative.
Dipendenti temporanei. Gli obblighi di evitare i rischi sul luogo di lavoro e di tutelare la salute e la sicurezza dei lavoratori sono a carico del datore di lavoro che gode dell'attività lavorativa dei dipendenti.
Vale la pena notare, tuttavia, che ai sensi dell'articolo 23, comma 5, del decreto legislativo n. 276/2003, l'agenzia che fornisce i lavoratori temporanei ha il compito di informarli sulla sicurezza sul lavoro e di effettuare la formazione adeguata. Le disposizioni sul personale temporaneo contenute nel decreto legislativo n. 276/2003 e nel Codice devono quindi essere interpretate congiuntamente in modo da garantire un'interpretazione coerente.
Il Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza sul luogo di lavoro
L'articolo 50 individua diritti, doveri e responsabilità del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza sul luogo di lavoro, che viene eletto o nominato secondo le procedure previste dal Codice (ad esempio, ha accesso al luogo di lavoro, deve essere coinvolto dal datore di lavoro nel processo di valutazione dei rischi, ecc.)
Il Rappresentante dei Lavoratori per la sicurezza sul luogo di lavoro deve disporre di tempo e mezzi adeguati per svolgere le proprie funzioni e gode delle tutele e dei diritti previsti dalla legge italiana per le rappresentanze sindacali.
Ad 31 Dicembre 2024, F.C. Como Women conferma di avere un Responsabile Salute e Sicurezza in carica.
F.C. Como Women DVR / RAD
Una delle misure generali più importanti introdotte dalla Legge 626 e ora previste dal TUSL è rappresentata dalla valutazione dei rischi. La legge fa riferimento anche ai rischi particolari a cui sono esposti i lavoratori, come il rischio di stress correlato, il rischio chimico, il rischio legato all'uso del videoterminale, ecc.
A questo proposito, il principale obbligo previsto dal legislatore è la redazione del DVR (Documento di Valutazione dei Rischi) o RAD (Documento di Valutazione dei Rischi).
Tutti i rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori sul luogo di lavoro devono essere adeguatamente valutati dal Datore di Lavoro. Il Codice prevede che il DVR/RAD debba avere una data certa e chiara e un contenuto minimo individuato dalla legge.
Ai sensi dell'articolo 306, comma 2, tutte le disposizioni del Codice in materia di valutazione dei rischi (comprese le relative sanzioni in caso di violazione di tali disposizioni) entreranno in vigore dopo 90 giorni dalla pubblicazione del Codice sulla Gazzetta Ufficiale (30 aprile 2008).
Il DVR / RAD deve contenere i seguenti elementi:
Il rapporto di valutazione dei rischi, che indica i criteri adottati per stabilire le misure di protezione e prevenzione attuate (ad esempio in materia di prevenzione incendi) e i dispositivi di protezione utilizzati
Il programma delle procedure da adottare per migliorare i livelli di sicurezza delle strutture e delle infrastrutture aziendali.
L'individuazione delle mansioni a cui sono connessi rischi specifici, legati ad esempio all'utilizzo di impianti o attrezzature particolari.
Appendice 2: Politiche e Procedure F.C. Como Women Srl
- Politiche del Club
- Regolamento del Club sul Codice di Condotta
- Processo Disciplinare
- Politica Antidoping
- Politica sui Conflitti di Interesse
- Politica sulle Pari Opportunità
- Politica sull'Uguaglianza, la Diversità e l'Inclusione
- Politica sulla Salute e Sicurezza
- Politica per la Maternità e la Paternità
- Politica sulla Privacy
- Politica di Assunzione
- Politica di Gestione del Rischio Politica sui Social Media
- Politica di Protezione dei Minori
- Politica di Protezione degli Adulti
- Politica Anti-Bullismo Politica sui Viaggi
- Politica sulle Spese
- Politica sulle Relazioni di Fiducia
- Politica sulle Relazioni sul Lavoro
- Politica sui Controlli dei Registri Penali
- Politica sulle Segnalazioni di Illeciti
- Politica sui Cookie (Sito Web)
- Politica sul Gioco d'Azzardo, la Manipolazione e le Informazioni Riservate
Appendice 3: Code of Ethics F.C. Como Women Srl
(ai sensi del D.Lgs. 231/2001)
Principi Penerali
Il Codice Etico della F.C. COMO WOMEN Srl (di seguito la “Società”), società per l'esercizio dell'attività calcistica, identifica i valori aziendali, evidenziando l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dei soggetti destinatari del Codice stesso. L'adozione del presente Codice Etico è espressione di un contesto aziendale in cui l'obiettivo primario è quello di soddisfare, nel miglior modo possibile, le esigenze e le aspettative degli interlocutori della Società, mirando a raccomandare e promuovere un elevato standard di professionalità nello svolgimento dell'attività sportiva e di tutte le attività connesse alla Società, e a vietare comportamenti in contrasto non solo con le disposizioni normative in materia ma anche con i valori che la Società intende promuovere.
In particolare, un valore primario per la Società è il rispetto dell'etica sportiva, intesa come onestà, lealtà, correttezza e rispetto delle leggi.
Destinatari
Destinatari Il presente Codice Etico si applica a:
Amministratori, Sindaci, Dirigenti e Dipendenti della Società, compresi i lavoratori non occasionali, i giocatrici professionisti e tutti i soci, ovunque essi operino, sia in Italia che all'estero;
Collaboratori e consulenti esterni che agiscono nell'interesse e/o per conto della Società;
persone fisiche o giuridiche che svolgono attività, lavori o servizi nell'interesse e/o per conto della Società, sulla base di contratti di subappalto, servizi o forniture. I Destinatari sono tenuti, in particolare, a rispettare i principi ivi enunciati e la normativa di settore nello svolgimento delle attività sportive e nei rapporti con associazioni, leghe e federazioni sportive, sia nazionali che internazionali.
I Destinatari sono tenuti, in particolare, a rispettare i principi ivi enunciati e la normativa di settore, nello svolgimento delle attività sportive e nei rapporti con associazioni, leghe e federazioni sportive, sia nazionali che internazionali.
Doveri e Responsabilità
I rapporti di lavoro tra i dipendenti devono svolgersi secondo principi di civile convivenza, nel rispetto reciproco e garantendo la tutela dei diritti e delle libertà delle persone.
I rapporti tra le diverse posizioni gerarchiche all'interno dell'Azienda devono essere improntati a principi di lealtà e correttezza. Inoltre, deve essere garantita la riservatezza dell'ufficio nello svolgimento delle attività di propria competenza. I responsabili delle singole attività devono esercitare i poteri loro delegati, rispettando e garantendo la dignità dei propri collaboratori e promuovendone la crescita professionale.
Ogni responsabile è tenuto a valorizzare il tempo di lavoro dei propri collaboratori, richiedendo prestazioni coerenti con le mansioni svolte da ciascuno e con i piani di organizzazione del lavoro.
Costituisce abuso di autorità richiedere prestazioni, favori personali o qualsiasi altra attività e/o comportamento che costituisca una violazione del presente Codice Etico.
Ai dirigenti, ai partner e ai membri della Società è vietato intraprendere qualsiasi attività relativa al trasferimento, alla cessione di contratti e al tesseramento di giocatrici e allenatori, a meno che non sia nell'interesse esclusivo della Società e nel pieno rispetto delle normative sportive vigenti.
Inoltre, è vietato intraprendere o avere contatti con intermediari, agenti di giocatrici o giocatrici registrati che sono vietati o squalificati.
Nei rapporti con i giocatrici, i tesserati, gli intermediari o gli agenti dei giocatrici, è vietato stipulare contratti non consentiti dalla normativa sportiva vigente e/o prevedere compensi, premi o indennità ingiustificati o in violazione della normativa sportiva vigente. È vietato alterare lo svolgimento e/o il risultato delle competizioni sportive, con qualsiasi mezzo o metodo. È vietato effettuare o accettare scommesse, direttamente o tramite terzi, anche con soggetti autorizzati, nonché agevolare scommesse da parte di altri, in merito ai risultati di partite ufficiali e non ufficiali a cui la Società partecipa e organizzate nell'ambito di FIFA, UEFA e FIGC. È obbligatorio rispettare le norme sul corretto uso e sulla somministrazione di farmaci, in conformità alle normative nazionali e internazionali in materia di antidoping, per la tutela della salute dei giocatrici e la correttezza delle competizioni sportive.
È obbligatorio rispettare le norme sul corretto uso e somministrazione dei farmaci, in conformità alle normative nazionali e internazionali in materia di antidoping, per la salvaguardia della salute dei giocatrici e la correttezza delle competizioni sportive. Nello svolgimento delle funzioni assegnate, devono essere evitate situazioni che possano generare conflitti di interesse.
A tal fine, gli amministratori devono rispettare gli obblighi previsti dall'articolo 2391, primo comma, del Codice Civile. Pertanto, l'amministratore che, in una determinata operazione, abbia un interesse in conflitto con quello della Società, per conto proprio o di terzi, deve informare gli altri amministratori e il collegio sindacale e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione.
I dipendenti dell'azienda devono evitare situazioni che possano creare conflitti di interesse, reali e potenziali, tra attività personali e aziendali: trasparenza, fiducia e integrità sono valori da rispettare in ogni caso. Nessun dipendente dell'azienda può ottenere vantaggi personali legati alle attività svolte per conto dell'azienda. Nei casi in cui possano sorgere potenziali conflitti, è obbligatorio segnalarli al proprio superiore per la loro risoluzione. Nei rapporti con i tifosi, la Società si impegna a promuovere un sostegno equo e responsabile. A tal fine, è vietato contribuire finanziariamente alla costituzione e al mantenimento di gruppi, organizzati o meno, di propri tifosi. La Società si impegna a impedire l'introduzione e l'uso di materiali pirotecnici, strumenti/oggetti in grado di provocare danni, scritte o simboli recanti espressioni oscene, offensive o incitanti alla violenza e alla xenofobia negli impianti sportivi..
È vietato ai dirigenti, ai membri e alle persone affiliate della Società rilasciare dichiarazioni, attraverso i media, che possano incitare alla violenza e alla discriminazione o costituirne l'apologia. È vietato ai dirigenti, ai soci e ai soggetti affiliati esprimere pubblicamente dichiarazioni o giudizi che danneggino la reputazione di altri individui, enti e altre Società. È vietata qualsiasi condotta che, direttamente o indirettamente, comporti offese, denigrazioni basate su razza, colore, religione, lingua, sesso, nazionalità, origine, o che costituisca propaganda ideologica vietata dalla legge, o che comunque promuova comportamenti discriminatori.
Informazioni sulla società: utilizzo e protezione
La riservatezza delle informazioni è un bene prezioso che la Società tutela anche attraverso i propri dipendenti. I dati relativi alle persone saranno trattati nel rispetto della normativa vigente. Tutti i Destinatari del presente Codice Etico sono tenuti ad assicurare la massima riservatezza sulle informazioni gestite in relazione alla propria funzione lavorativa. Chi viene a conoscenza di informazioni non pubbliche deve usare la massima cautela e attenzione nell'utilizzo di tali informazioni, evitandone la divulgazione a persone non autorizzate, sia all'interno che all'esterno dell'azienda.
Rapporti con la Pubblica Amministrazione
È vietato dare, offrire o promettere denaro o altre utilità, quali servizi, prestazioni o favori che possano ragionevolmente essere interpretati come eccedenti le normali pratiche di cortesia, o esercitare pressioni indebite nei confronti di pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio, dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica Amministrazione o di enti titolari di concessioni di pubblico servizio o di loro parenti o conviventi, sia italiani che stranieri, al fine di indurre la controparte a compiere qualsiasi atto contrario o difforme dai doveri del proprio ufficio. Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione o con i concessionari di servizi pubblici, la Società non deve farsi rappresentare da terzi quando possono sorgere conflitti di interesse. Nel corso dei rapporti commerciali con la Pubblica Amministrazione o con i concessionari di servizi pubblici, i destinatari devono astenersi dal sollecitare o ottenere informazioni riservate che possano compromettere l'integrità o la reputazione di entrambe le parti.
Non è consentito rilasciare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici, nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati, ovvero per ottenere concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi. È vietato destinare somme ricevute da enti pubblici, nazionali o comunitari, a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti, a scopi diversi da quelli per cui sono stati assegnati. È vietato alterare il funzionamento di un sistema informatico o telematico della Pubblica Amministrazione o manipolare i dati in esso contenuti al fine di ottenere un ingiusto profitto.
Rapporti con organismi federali, nazionali e internazionali o con soggetti da essi incaricati
Nei rapporti con gli organi federali, a titolo esemplificativo e non esaustivo (LNP, LND, FIGC e tutte le sue componenti e gli organi di vigilanza e giustizia sportiva), con l'AIA e i suoi tesserati, o con i soggetti da essi designati, è vietato dare, offrire o promettere denaro o altre utilità, quali servizi, prestazioni o favori che possano ragionevolmente essere interpretati come eccedenti le normali pratiche di cortesia, o esercitare pressioni indebite al fine di influenzare impropriamente le decisioni della controparte. Nei rapporti con i suddetti organi o con i soggetti da essi incaricati, la Società non deve farsi rappresentare da soggetti terzi quando possano sorgere conflitti di interesse.
Rapporti con l'Autorità Giudiziaria e con gli organi della Giustizia Sportiva
È vietato esercitare qualsiasi forma di influenza sulla persona chiamata a rendere dichiarazioni davanti all'Autorità Giudiziaria o agli organi della Giustizia Sportiva al fine di indurla a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni false. È vietato aiutare chiunque abbia commesso un atto penalmente rilevante o un atto rilevante nell'ambito della Giustizia Sportiva a eludere le indagini dell'autorità o a evitare di essere perquisito dalla stessa. È vietato fornire o richiedere a terzi informazioni su fatti oggetto di procedimenti giudiziari o disciplinari che coinvolgono la Società.
Rapporti con la stampa e altri mezzi di comunicazione di massa
L'Azienda si rivolge alla stampa e ai mass media esclusivamente attraverso gli organi sociali e le funzioni aziendali delegate, in un atteggiamento di massima correttezza, disponibilità e trasparenza, secondo la politica di comunicazione definita dall'Azienda. I Destinatari sono tenuti a non fornire informazioni agli organi di informazione senza una specifica e preventiva autorizzazione da parte delle funzioni competenti. In ogni caso, le informazioni e le comunicazioni relative alla Società e destinate all'esterno devono essere accurate, veritiere, complete, trasparenti, coerenti tra loro e non contrarie ai principi enunciati.
Registrazioni, scritture contabili e reati in materia societaria
Tutte le azioni e le operazioni della Società devono essere adeguatamente registrate e deve essere possibile verificare ex post il processo di decisione, autorizzazione ed esecuzione. Ogni operazione deve avere un adeguato supporto documentale per poter procedere in qualsiasi momento a verifiche che confermino le caratteristiche e le motivazioni dell'operazione e individuino i soggetti che hanno autorizzato, effettuato, registrato e verificato l'operazione stessa. Le registrazioni contabili devono essere tenute in modo accurato, completo e tempestivo secondo le procedure contabili aziendali, al fine di fornire una rappresentazione fedele della situazione finanziaria/attività della gestione. Tutti i dipendenti coinvolti nelle registrazioni contabili devono garantire la massima collaborazione, completezza e chiarezza delle informazioni fornite, nonché l'accuratezza dei dati e delle elaborazioni. Le registrazioni contabili si riferiscono a tutta la documentazione che rappresenta numericamente i fatti di gestione, comprese le note interne di rimborso spese.
I bilanci e le comunicazioni sociali previsti dalla legge e dalle normative speciali applicabili alle società calcistiche devono essere redatti con chiarezza e rappresentare fedelmente la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Le relazioni, le comunicazioni e i depositi presso il Registro delle Imprese obbligatori per la Società devono essere effettuati dai soggetti individuati dalla legge in modo tempestivo, veritiero e nel rispetto della normativa vigente. È fatto espresso divieto di impedire od ostacolare, mediante l'occultamento di documenti o altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo o di verifica legale legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione. È vietato porre in essere comportamenti simulati o comunque fraudolenti finalizzati alla determinazione della maggioranza in assemblea. È altresì vietato riferire alle autorità pubbliche di vigilanza fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società, ovvero omettere la rappresentazione di fatti che si ha l'obbligo di comunicare.
Questo principio deve essere osservato anche in relazione alle informazioni riguardanti i beni di proprietà o amministrati per conto di terzi. È comunque vietato ostacolare, in qualsiasi forma, le funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza e delle autorità di vigilanza sportiva nell'ambito di ispezioni e/o accertamenti. È vietato, anche con comportamenti dissimulati, restituire i conferimenti effettuati dai soci o liberarli dall'obbligo di effettuarli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale. È vietato distribuire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati a riserva o distribuire riserve indisponibili.
È vietato ridurre il capitale sociale, procedere a fusioni o scissioni in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori. È vietato formare o aumentare fittiziamente il capitale delle società, mediante attribuzione di azioni o quote per un importo inferiore al loro valore nominale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti, ovvero del patrimonio della società in caso di trasformazione. È vietata qualsiasi operazione che possa arrecare danno ai soci o ai creditori.
Rapporti con partner e fornitori
La selezione dei partner contrattuali e commerciali è improntata a principi di prudenza e di corretta identificazione, al fine di evitare di instaurare rapporti d'affari con soggetti direttamente o indirettamente coinvolti in attività illecite quali terrorismo, traffico di esseri umani, traffico di armi e di droga, sfruttamento e favoreggiamento dell'immigrazione clandestina, riciclaggio di denaro. A tal fine, prima di concludere qualsiasi tipo di accordo o transazione, la Società raccoglierà tutte le informazioni necessarie per una corretta e veritiera identificazione delle proprie controparti e/o dei soggetti a cui esse sono legate, riservandosi di interrompere le trattative o di recedere dai rapporti instaurati qualora vi siano elementi che indichino o facciano ragionevolmente sospettare un coinvolgimento con le suddette attività illecite. Anche la scelta dei fornitori e l'acquisto di beni e servizi sono effettuati dalle funzioni aziendali preposte sulla base di valutazioni oggettive di competitività, qualità, economicità, prezzo e integrità. La Società si riserva inoltre il diritto contrattuale di adottare ogni misura idonea (inclusa la risoluzione del contratto) nel caso in cui il fornitore, nello svolgimento di attività per conto della Società, violi norme di legge o il Codice.
Contributions and patronages
La Società può aderire alle richieste di contributo limitatamente alle proposte provenienti da enti e associazioni senza scopo di lucro regolarmente costituiti, che abbiano un elevato valore culturale o benefico. Le attività di sponsorizzazione, che possono riguardare temi sociali, ambientali, sportivi, di intrattenimento e artistici, sono destinate solo a eventi che offrano garanzia di qualità o per i quali la Società possa collaborare all'ideazione, garantendone originalità ed efficacia. In ogni caso, nella scelta delle proposte a cui aderire, l'Azienda presta particolare attenzione a eventuali conflitti di interesse di natura personale o aziendale (ad esempio, rapporti con i soggetti coinvolti o legami con organizzazioni che possono, per i compiti che svolgono, favorire in qualche modo le attività dell'Azienda).
Gestione delle risorse umane
L'Azienda si impegna ad assumere personale con regolare contratto di lavoro, in linea con le figure professionali delle diverse aree aziendali e nel rispetto delle normative federali vigenti e dei principi del Codice Civile e dello Statuto dei Lavoratori. Non è tollerata alcuna forma di “lavoro nero” o di pagamento sottobanco.
L'azienda si impegna, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge, a non instaurare alcun rapporto di lavoro con persone prive di permesso di soggiorno e a non svolgere alcuna attività volta a favorire l'ingresso illegale di clandestini nel territorio dello Stato.
In particolare, ai membri è vietato porre in essere qualsiasi condotta finalizzata all'ingresso illegale dei propri familiari, al di fuori delle ipotesi di ricongiungimento familiare, espressamente disciplinate dall'art. 29 D.Lgs. 286/1998. 29 del D.Lgs. 286/1998.
All'atto dell'instaurazione del rapporto di lavoro, ogni dipendente, collaboratore e socio riceve informazioni accurate in merito a:
le caratteristiche della funzione e dei compiti da svolgere;
elementi normativi e retributivi, come disciplinato dal contratto di lavoro applicabile ai dipendenti, nonché dai regolamenti federali per i Soci della Società;
regole e procedure da adottare per garantire che il lavoro sia svolto in un ambiente sicuro e salubre.
I contenuti del presente Codice etico saranno esplicitamente illustrati e resi noti al momento dell'assunzione.
Nella gestione del personale, la Società si impegna, in ogni caso, a:
offrire pari opportunità di lavoro senza discriminazioni di razza, sesso, età, orientamento sessuale, disabilità fisiche o mentali, nazionalità, credo religioso, appartenenza politica e sindacale;
garantire un trattamento equo e meritocratico; assicurare la tutela della privacy dei dipendenti e il loro diritto a lavorare senza influenze indebite.
La Società si impegna inoltre a:
rispettare i diritti umani fondamentali;
prevenire lo sfruttamento dei minori.
L'Azienda esige che nei rapporti di lavoro interni ed esterni nessuno sia posto in stato di soggezione mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità, sfruttamento di una situazione di inferiorità fisica o mentale o di una situazione di necessità. L'Azienda disapprova qualsiasi forma di molestia, comprese le molestie sessuali. In particolare, è vietato qualsiasi comportamento che possa costituire violenza psicologica e/o persecuzione psicologica finalizzata ad offendere la personalità, la dignità e l'integrità psico-fisica dei dipendenti, nonché a metterne in pericolo l'occupazione o a degradare l'ambiente di lavoro (mobbing).
Protezione della salute e della sicurezza sul luogo di lavoro
L'azienda si impegna a garantire la salute e la sicurezza nei luoghi di lavoro in conformità alle disposizioni di legge vigenti e nel rispetto degli obblighi previsti dal D.Lgs. n. 81/2008. 81/2008. Analogo impegno è richiesto a terzi laddove, per lo svolgimento delle attività dell'Azienda, sia necessario utilizzare strutture o supporti logistici di proprietà o gestiti da terzi. L'Azienda si adopera per promuovere una cultura della sicurezza sul lavoro, sviluppando la consapevolezza dei rischi e promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i dipendenti e collaboratori. È dovere di ogni dipendente e collaboratore seguire le istruzioni ricevute e rispettare le misure preventive e le procedure di sicurezza, evitando di adottare comportamenti imprudenti o negligenti che espongano se stessi o altri a rischi inutili o al pericolo di subire danni alla salute o all'integrità fisica.
Utilizzo dei beni aziendali
Al fine di tutelare i beni aziendali, ogni dipendente, collaboratore e Socio è tenuto a operare con diligenza, attraverso comportamenti responsabili e in linea con le procedure operative stabilite per il loro utilizzo, documentandone accuratamente l'impiego. In particolare, ogni dipendente, collaboratore e Socio deve:
utilizzare con scrupolo e parsimonia i beni affidati;
evitare usi impropri dei beni aziendali che potrebbero causare danni o ridurre l'efficienza, o essere contrari agli interessi dell'azienda;
evitare utilizzi impropri dei beni aziendali per scopi estranei alle proprie mansioni e al proprio lavoro. Ogni dipendente, collaboratore e Socio è responsabile della tutela delle risorse a lui affidate e ha il dovere di informare tempestivamente il proprio responsabile di eventuali eventi dannosi per l'Azienda.
L'utilizzo di strumenti informatici e telematici deve rispettare i principi di correttezza ed essere effettuato in modo da salvaguardare la riservatezza, l'integrità e la disponibilità dei dati trattati, a tutela degli interessi della Società e dei terzi.
In particolare, è espressamente vietato
Accedere abusivamente ad un sistema informatico o telematico;
intercettare, impedire o interrompere fraudolentemente, anche mediante l'installazione di apparecchiature, comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico o tra più sistemi, o diffondere il contenuto di tali comunicazioni al pubblico con qualsiasi mezzo di informazione;
distruggere, danneggiare o rendere inutilizzabili sistemi informatici o telematici, o programmi, informazioni o dati della Società o di altri, o anche mettere in pericolo l'integrità di quelli utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o di pubblica utilità;
Detenere, utilizzare o comunicare abusivamente codici, password o altri mezzi idonei all'accesso ad un sistema informatico o telematico; ' Installare e/o diffondere apparecchiature, dispositivi o programmi informatici con lo scopo o l'effetto di danneggiare un sistema informatico o telematico, ovvero i dati o i programmi in esso contenuti;
Produrre e/o trasmettere documenti elettronici falsi e/o alterati o contenenti dati falsi e/o alterati.
La Società adotta misure per assicurare che l'accesso ai sistemi telematici e informatici e ai dati in essi contenuti sia conforme alla normativa vigente e garantisce la riservatezza delle informazioni, assicurando che il loro trattamento sia effettuato da soggetti espressamente autorizzati a tal fine.
Divieto di detenzione di materiale pornografico
È severamente vietato detenere, su supporti informatici o cartacei, all'interno dei locali della Società, dei suoi magazzini, delle aree ad essa collegate, o in qualsiasi altro luogo riconducibile alla Società, o divulgare attraverso il sito web della Società o le pubblicazioni da essa gestite o promosse, materiale pornografico o immagini virtuali realizzate con immagini di minori di anni diciotto.
Le immagini virtuali si riferiscono a immagini create con tecniche di elaborazione grafica non associate in tutto o in parte a situazioni reali, la cui qualità di rappresentazione fa apparire reali situazioni irreali.
Gestione di denaro, beni o altri oggetti di valore
È vietato acquistare, ricevere, occultare o interferire in qualsiasi modo con l'acquisto, la ricezione o l'occultamento di denaro o oggetti provenienti da un reato. È altresì vietato trasferire o sostituire denaro, beni o altri oggetti di valore provenienti da delitto non colposo o compiere altre operazioni ad essi relative che ostacolino l'identificazione della loro provenienza delittuosa. Infine, è vietato utilizzare denaro, beni o altri valori provenienti da reato in attività economiche o finanziarie.
A tal fine, tutti i dipendenti, dirigenti e collaboratori sono tenuti a prestare la massima attenzione e prudenza, evitando di entrare in contatto con beni o altri oggetti di valore che, per la loro natura o per le particolari condizioni in cui si trovano o vengono negoziati, possano destare il sospetto di avere un'origine illecita.
Reati associativi
È vietato associarsi in Italia o all'estero allo scopo di commettere uno o più reati della stessa o diversa natura.
Contraffazione di banconote, monete, carte di credito pubbliche, valori bollati e carta filigranata
È vietato contraffare, far circolare, acquistare o vendere banconote, monete, carte di credito pubbliche, valori bollati e carta filigranata a beneficio e/o vantaggio delle società appartenenti alla Società. Chiunque riceva in pagamento banconote, monete o carte di credito pubbliche contraffatte o rubate nell'ambito della propria attività è tenuto a informare il proprio superiore per le opportune segnalazioni.
Principi specifici applicabili al settore giovanile
L'obiettivo della Società è quello di sviluppare un Settore Giovanile che coniughi le esigenze tecniche del club con l'educazione, la crescita e la ricerca della maturità sociale dei giovani. In particolare, un valore primario per la Società è la promozione di valori positivi nello sport giovanile, riconoscendo che dare il buon esempio ai giovani è la forma più immediata di educazione al rispetto reciproco.
A tal fine, tutti i dipendenti, i collaboratori, i giocatrici e tutti i soggetti che operano nel settore giovanile sono tenuti a rispettare i principi generali, gli obblighi e i divieti sopra citati, nonché quelli specificamente indicati nel presente documento.
È obbligatorio vigilare costantemente sui minori affidati alla Società, assicurandosi che non vengano lasciati incustoditi. Le interazioni con i giovani devono essere condotte in modo impeccabile dal punto di vista della correttezza morale; non sarà tollerata alcuna forma di abuso nei confronti dei giovani, sia psicologico che fisico. È importante evitare di rimanere da soli in spazi chiusi con un solo bambino o ragazzo.
La guida e l'educazione dei giovani devono avvenire secondo modelli che promuovano i principi etici e umani in generale e il fair play nello sport in particolare. È necessario il massimo impegno per preservare la salute psicofisica dei giovani, anche per prevenire deviazioni, doping, abusi e sfruttamento commerciale. L'allenamento e le competizioni devono concentrarsi sullo sviluppo delle capacità motorie, di uno stile competitivo sano e sicuro, di un concetto positivo di sé e di buone relazioni sociali.
Sanzioni e controlli
Chiunque venga a conoscenza o abbia il ragionevole sospetto di violazioni o elusioni dei principi contenuti nel presente Codice deve segnalarlo a compliance@comowomen.it.
I principi espressi nel presente Codice Etico sono parte integrante delle condizioni che regolano i rapporti di lavoro all'interno della Società: pertanto, eventuali violazioni del Codice comporteranno sanzioni nei confronti di dipendenti, dirigenti, amministratori e sindaci della Società.
L'osservanza del presente Codice è di fondamentale importanza per la Società; la sua violazione, anche da parte di terzi legati alla Società da rapporti di collaborazione, consulenza, appalto, servizio o fornitura, costituisce un grave inadempimento e può portare alla risoluzione del rapporto stesso.
Dal punto di vista del controllo, l'Azienda assicura un'organizzazione interna del lavoro che garantisce:
un adeguato livello di segregazione delle responsabilità, in modo che l'attuazione di ciascun processo richieda il supporto congiunto di diverse funzioni aziendali;
tutte le azioni e le operazioni della Società sono adeguatamente documentate e i processi decisionali, autorizzativi ed esecutivi sono verificabili;
ogni operazione è supportata da un'adeguata documentazione che consenta di verificare in ogni momento le caratteristiche e le motivazioni dell'operazione e di identificare i soggetti che l'hanno autorizzata, effettuata, registrata e verificata;
tutta la documentazione interna sia conservata in modo accurato, completo e tempestivo secondo le procedure aziendali.
Entrata in vigore, efficacia, aggiornamento e modifiche
Il presente Codice di condotta e Codice etico è stato adottato con delibera del Consiglio di amministrazione della Società in data 27.12.2024 con effetto immediato.
Eventuali aggiornamenti, modifiche o integrazioni al presente Codice Etico devono essere approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Una copia del presente Codice Etico è consegnata a tutti i Destinatari ed è disponibile per la consultazione in formato elettronico sul portale aziendale, nonché in formato cartaceo presso gli uffici della Società.